De mogelijkheid om een jaarrekening te corrigeren heeft eigenlijk pas een wettelijk kader gekregen in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV). De Commissie voor Boekhoudkundige Normen heeft midden 2020 haar oude advies van 2014 aan dat nieuwe wettelijke kader aangepast. De correctie of aanpassing van een goedgekeurde jaarrekening kan op twee verschillende manieren gebeuren.
(Retroactieve) aanpassing van de jaarrekening
In principe moet u bij elke rubriek en onderrubriek van de balans en van de resultatenrekening het bedrag van de overeenkomstige post van het voorafgaande boekjaar vermelden. Dit geldt voor vennootschappen maar ook voor VZW’s, IVZW’s en stichtingen. Als om één of andere reden de bedragen van het boekjaar niet vergelijkbaar zijn met die van het voorafgaande boekjaar, dan mogen de bedragen van het voorafgaande boekjaar worden aangepast in de nieuw neer te leggen jaarrekening met het oog op hun vergelijkbaarheid. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn als een vennootschap beslist haar zetel van buiten de EU naar België te verplaatsen. De kans is groot dat waarderingsregels die voorheen werden toegepast, verschillen van de Belgische regels. Als de begin- en eindtoestand van de post daardoor moeilijk vergelijkbaar zijn, dan mag u de toestand van de post van het voorgaande jaar aanpassen. Uiteraard mits melding in de toelichting bij de jaarrekening. Het CBN voegt hier trouwens aan toe dat zelfs als u de bedragen niet aanpast, u nog steeds in de toelichting de kwestie moet melden. Anderzijds kan of moet in bepaalde gevallen, de voorheen goedgekeurde jaarrekening retroactief worden gecorrigeerd.
Correctievormen
U moet een “vrijwillige” correctie maken voor materiële fouten, valse of dubbel geboekte posten. U moet de goedgekeurde jaarrekening ook corrigeren in geval van dwaling in rechte of in feite (waaronder een dwaling in de waardering van een post of een inbreuk op het boekhoudrecht). Materiële fouten zijn bijvoorbeeld een schrijffout, een rekenfout, een bepaald actief op een verkeerde rekening boeken, en andere grove, feitelijke fouten los van enige juridische beoordeling. Het gaat om fouten die niet van die aard zijn dat de jaarrekening geen getrouw beeld zou geven van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap. Zou dat wel het geval zijn, dan wordt de correctie verplicht. Een correctie is “verplicht” als er inbreuken werden gepleegd op het boekhoudrecht van dien aard dat de jaarrekening geen getrouw beeld meer geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap.
Wat niet corrigeren?
In haar advies deelt de CBN ook nog mee wanneer u volgens haar niet moet corrigeren.
- Bestuurdersbeslissingen: bestuursbeslissingen kunnen in principe niet gecorrigeerd worden omdat de beslissingen die zij nemen te maken hebben met hun beleidsvrijheid en hun beoordelingsmarge.
- Te goeder trouw verworven rechten: de door aandeelhouders van een NV te goeder trouw verworven rechten mogen niet ter discussie worden gebracht door een correctie van de jaarrekening. Aandeelhouders ter goeder trouw van een NV kunnen immers niet gedwongen worden hun dividenden terug te storten. Omgekeerd kan er dus wel een correctie zijn van de jaarrekening ingeval van teruggave van de ontvangen uitkering bij NV’s als de aandeelhouders de rechten ter kwader trouw verwierven en bij BV’s en CV’s (ongeacht de goede of kwade trouw van de betrokken aandeelhouders).
Procedure
In principe moet elke correctie van de jaarrekening goedgekeurd worden door de vennoten verenigd in vergadering (vennootschappen) of door de algemene vergadering (vennootschappen, VZW’s en IVZW’s). Gaat het om een fout (meer dan een loutere materiële fout) die een inbreuk vormt op het boekhoudrecht (een verplichte correctie dus), dan moet het bestuursorgaan meteen (dit betekent zonder de datum van de volgende statutaire algemene vergadering af te wachten), een bijzondere algemene vergadering bijeenroepen om de jaarrekening terug wetsconform te maken.
Noteer wel: de correctie van een goedgekeurde jaarrekening is in principe slechts noodzakelijk zolang deze jaarrekening nog niet de begintoestand heeft uitgemaakt van een volgende jaarrekening. Is er ondertussen al een nieuwe jaarrekening, dan moet u enkel de begintoestand van de laatst neergelegde jaarrekening corrigeren. De verbeterde jaarrekening(en) moet(en) worden neergelegd bij de NBB.
Voor een louter materiële fout kan het bestuursorgaan zelf initiatief nemen zonder een algemene vergadering bijeen te roepen. Bijvoorbeeld: een fout in het adres van een bestuurder; het vergeten vermelden in de toelichting dat de vennootschap een afwijking inzake functionele valuta heeft bekomen; een afrondingsfout of een fout in het formulier bij de neerlegging (terwijl die fout niet in de goedgekeurde jaarrekening stond).
Bron: De Vennootschap (Jaargang 37, februari 2021), het praktijkgericht tijdschrift voor vennootschappen in monKEY.
