El 4 de septiembre de 2018 se publicó en el Boletín Oficial del Estado (BOE) el Real Decreto-ley 11/2018 de 31 de agosto, por el que se modifica la Disposición Adicional Única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo.
De este modo se amplían tanto las obligaciones de inscripción en el Registro Mercantil de determinadas categorías profesionales (abogados y asesores de empresa, etc.) como a obligaciones formales de información de determinadas personas físicas y jurídicas.
- ¿A qué profesionales afecta esta inscripción obligatoria?
- ¿Dónde inscribirse?
- Más información sobre la inscripción obligatoria
- Otras obligaciones
¿A qué profesionales afecta esta inscripción obligatoria?
Tal y como se detalla en el BOE, la inscripción obligatoria en el Registro Mercantil afecta a todos los profesionales que presten todos o alguno de los servicios que listamos a continuación por cuenta de terceros, concretamente los recogidos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010. Estos servicios pueden agruparse en cinco bloques:
- Constituir sociedades u otras personas jurídicas.
- Ejercer funciones de dirección, de secretarios no consejeros de consejo de administración, de asesoría externa de una sociedad (equivalente a la función de secretaría) , socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas.
- Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos
- Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar.
- Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad.
En todo caso, la obligación de registro corresponde a todos aquellos sujetos que presten este tipo de servicios, con independencia de que se encuentren ya sometidos a la Ley 10/2010, de 28 de abril, dentro de cualquier otra categoría de sujetos obligados.
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¿Dónde inscribirse?
Los profesionales cuyas funciones han sido anteriormente reseñadas, deben inscribirse y presentar modelo específico en el Registro Mercantil. Las sanciones de la AEAT por incumplimiento están fijadas hasta con 60.000 €.
En cuanto a la forma de inscripción:
- Personas físicas empresarios y personas jurídicas deben inscribirse en el Registro Mercantil donde el sujeto obligado tenga su domicilio, conforme a lo establecido en el Reglamento del Registro Mercantil.
- Para las personas físicas profesionales, la inscripción se debe realizar exclusivamente de forma telemática a través de un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministerio de Justicia.
Ampliación del plazo hasta el 31/12/19 y el polémico formulario de inscripción
Con pocos días de margen cumplir el plazo de inscripción, y dado el carácter telemático de la misma para las personas físicas profesionales, la sorpresa fue que el formulario aprobado por orden del Ministro de Justicia no estuviera todavía disponible.
Ante el bloqueo de la situación la Dirección General de los Registros y del Notariado emitió el 4 de septiembre, una Instrucción en la que:
- Ampliaba el plazo para el registro especificando que los profesionales que hayan prestado dichos servicios durante el ejercicio de 2019 o con anterioridad disponen a partir de hoy y hasta el 31 de diciembre de 2019 para darse de alta. Esto supone una ampliación del plazo original, que fijaba como fecha final el 4 de septiembre.
- Indicaba que a partir del 4 de septiembre de 2019, se habilitará la aplicación informática en la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España para realizar la declaración.
- Recordaba que el alta como prestador de servicios a terceros es un requisito necesario para formular la declaración anual prevista en la disposición adicional.
