Det är inte ovanligt att koncernstrukturen förändras i en koncern genom att bolag slås ihop eller går upp i ett annat bolag i samma koncern. Det vanligaste är att ett dotterbolag går upp i ett moderföretag. Händelser som dessa benämns fusion.
Svenska koncerner skall för koncernredovisningen tillämpa reglerna som återfinns i kap 7 i Årsredovisningslagen. För företag som inte tillämpar IFRS, skall också de regler som finns i Bokföringsnämndens allmänna råd, BFNAR 2012:1 om årsredovisning och koncernredovisning (K3) tillämpas. De flesta regler återfinns i kap 9 och kap 19. Regler för redovisning av fusioner återfinns samlat i Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2020:5 Redovisning av fusion.
Hur genomförs en fusion?
Det som händer vid en fusion är att andelar i det övertagna företaget (vanligen dotterföretag) ersätts av tillgångar och skulder i det övertagande företaget (vanligen moderföretag). Det normala är att tillgångar och skulder övertas till det värde de redovisats i koncernredovisningen. De måste dock motsvaras av reella värden. Eventuella övervärden skrivs av i moderbolaget i samma takt som de skrivits av i koncernredovisningen.
Det finns tillfällen när justering behöver göras av den värdering av övertagna fordringar och skulder som gjorts i koncernredovisningen. Detta beror på att i koncernredovisningen tillämpas enhetssynen som princip, medan det i en juridisk person är ägarteorin som gäller. Enligt enhetssynen ses koncernen ses som en enhet där eventuella övervärden eller goodwill tas med i sin helhet även i delägda företag. I en juridisk person skall ägarteorin tillämpas där endast moderbolagets andel av övervärden eller goodwill skall redovisas.
En annan skillnad gäller successiva förvärv. Med successiva förvärv avses fall där ett bestämmande inflytande uppstår successivt genom förvärv i flera steg. I koncernredovisningen skall en omvärdering ske vid den tillpunkt då bestämmande inflytande uppstår och företaget skall redovisas som ett dotterföretag. Någon omvärdering skall i dessa fall inte ske i juridisk person och det kan då behöva justeras vid en fusion. Andra situationer som tas upp och exemplifieras i BFNAR 2020:5 är:
- Tilläggsköpeskilling
- Nedströms fusion handlar om när ett moderföretag går upp i ett dotterföretag
- Oäkta koncerner avser företag som ägs av samma fysiska person.
- Fusion mellan ekonomiska föreningar
Fusionen följer en särskild process i aktiebolagslagen och ska dokumenteras. Behöver du hjälp med att upprätta handlingar får du bra stöd med Dokumentprogrammet.
Läs mer här.
I Capego Bokslut finns en not som heter Fusion som hjälper dig att få med de obligatoriska upplysningarna i årsredovisningen. Vi har även kontrollfrågor till årsredovisningen som stöd.
Vad innebär fusionsresultatet?
Fusionsresultatet, d.v.s. skillnaden mellan värdet på andelar i dotterföretag och nettotillgångarna i dotterbolaget, förs direkt till eget kapital. Om det finns obeskattade reserver i dotterbolaget överförs också dessa direkt till obeskattade reserver i moderbolaget utan att påverka resultaträkningen. Obeskattade reserver skall i sin helhet betraktas som skulder vid beräkning av fusionsresultatet och skall inte som i koncernen delas upp i eget kapital och uppskjuten skatt. Fusionsresultatet kommer alltså i normalfallet att utgöras av upparbetade vinster i dotterföretaget sedan förvärvet och påverkas av eventuella obeskattade reserver och avskrivningar på övervärden och goodwill.
Skatt
Avskrivning på övervärden och goodwill skall återföras i deklarationen för moderföretaget eftersom det inte är avdragsgillt skattemässigt.
Se vidare hur du hanterar goodwill i vårt koncernprogram.
Läs gärna vår tidigare artikel om tre sätt att avveckla ett aktiebolag.
