De invoering van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) betekende een revolutie van het Belgisch vennootschapsrecht. Op 1 mei 2019 werd het nieuwe wetboek van toepassing op alle nieuwe vennootschappen. Vanaf 2020 werd het nieuwe WVV ook op bestaande vennootschappen van toepassing. De uiteindelijke deadline voor de overstap naar het nieuwe vennootschapsrecht is 1 januari 2024. Op dat moment moeten de statuten van alle al bestaande vennootschappen aangepast zijn aan het nieuwe vennootschapsrecht. Voor de vennootschapsvormen die verdwijnen is dit ook de uiterlijke datum waarop ze moeten zijn omgezet in een vorm die wel behouden blijft.
Bron: monKEY - Wetboek van vennootschappen en verenigingen - BS
Nog geen abonnee van monKEY? Vraag uw gratis proefperiode aan
Waarom was een nieuw Wetboek nodig?
Met het nieuwe wetboek beoogde de wetgever meer eenvoud en meer flexibiliteit. In het WVV wordt ook sterk gefocust op de internationale context waarin ondernemingen opereren. De bedoeling was om onze Belgische vennootschappen internationaal competitiever te maken. Zo is de ‘werkelijke zetelleer’ in het WVV vervangen door de ‘statutaire zetelleer’.
De NV
De belangrijkste aanpassing voor de naamloze vennootschap situeert zich op het vlak van het bestuur van de vennootschap. Binnen een NV bestaan onder het WVV drie mogelijkheden om het bestuur vorm te geven:
- Monistisch bestuur: Hierbij wordt de vennootschap bestuurd door een raad van bestuur. Dit is de zogenaamde “default”-regeling, die geldt wanneer de aandeelhouders zelf geen specifieke afspraken zouden maken.
- Enige bestuurder: Onder deze vorm wordt de NV bestuurd door één enkele bestuurder. De statuten kunnen aan deze bestuurder de meest uitgebreide bevoegdheden toekennen. Vooral binnen groepen van ondernemingen is dit nuttig om de eenvoud te bewaren.
- Duaal bestuur: Bij dit type wordt het bestuur van de vennootschap eigenlijk verdeeld over twee organen: de Raad van Toezicht en de Directieraad. Beide organen hebben eigen bevoegdheden en moeten elk minstens drie leden hebben, waarbij een lid van het ene orgaan geen lid van het andere orgaan kan zijn.
- De Raad van Toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap, voor het toezicht op de Directieraad en voor de andere bevoegdheden die specifiek aan haar worden toegekend door het WVV.
- De Directieraad krijgt de residuaire bestuursbevoegdheden: dit houdt in dat alle bestuursbevoegdheden die niet uitdrukkelijk aan de Raad van Toezicht worden voorbehouden aan de Directieraad toekomen.
Daarnaast is de regel "1 aandeel = 1 stem" van aanvullend recht geworden. Dit betekent dat hiervan kan worden afgeweken.
Dit impliceert dat onder het nieuwe WVV binnen een NV aandelen met meervoudig stemrecht en aandelen zonder stemrecht kunnen worden uitgegeven. De minimumbepaling is dat er steeds 1 aandeel met stemrecht moet uitgegeven worden. Ook de meerhoofdigheid (met name het principe dat een NV minstens twee aandeelhouders moet hebben) werd in het nieuwe WVV afgeschaft.
De BV
De nieuwe BV is het speerpunt van het nieuwe vennootschapsrecht. Bedoeling van de wetgever is om van de BV de standaardvennootschap te maken. Zo kan bv. de NV worden voorbehouden voor de zeer grote ondernemingen. De meest opvallende wijziging is ongetwijfeld dat het kapitaalconcept is afgeschaft in de BV. Dit heeft ook op een aantal andere regels een grote impact, bv. uitkeringen aan aandeelhouders, de regels rond inkoop van eigen aandelen, de alarmbelprocedure; etc. De afschaffing van het kapitaal heeft o.a. tot gevolg dat de verdeelsleutelfunctie voor aandeelhoudersrechten anders moet worden ingevuld, de in de BVBA bestaande koppeling met het kapitaal is immers niet meer mogelijk. De verdeling van aandeelhoudersrechten wordt in verregaande mate geflexibiliseerd.
Ook de uitgifte van nieuwe aandelen en de overdraagbaarheid van de aandelen is in verregaande mate geflexibiliseerd.
Een laatste nieuwigheid die we hier aanstippen, bestaat erin dat de aandeelhouders zullen kunnen uittreden of uitgesloten worden ten laste van het vennootschapsvermogen, wat voorheen voorbehouden was voor de coöperatieve vennootschapsvormen. Die mogelijkheid moet dan wel expliciet worden opgenomen in de statuten.
Financieel plan voor de BV, CV en NV
Voor de oprichting van een vennootschap moeten de oprichters aan de optredende notaris een financieel plan overhandigen waarin zij het bedrag van het aanvangsvermogen verantwoorden in het licht van de voorgenomen bedrijvigheid van de vennootschap. Deze verplichting gold ook reeds onder het oude Wetboek van Vennootschappen, maar in het nieuwe WVV wordt nu ook aangegeven wat de “minimuminhoud” van het financieel plan moet zijn:
- een nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid;
- een overzicht van alle financieringsbronnen bij oprichting, in voorkomend geval, met opgave van de in dat verband verstrekte zekerheden;
- een openingsbalans opgesteld volgens het schema voor “micro-vennootschappen”, evenals geprojecteerde balansen na twaalf en vierentwintig maanden;
- een geprojecteerde resultatenrekening na twaalf en vierentwintig maanden, opgesteld volgens het schema voor “micro-vennootschappen”;
- een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven voor een periode van minstens twee jaar na de oprichting;
- een beschrijving van de gehanteerde hypotheses bij de schatting van de verwachte omzet en de verwachte rentabiliteit;
- een overzicht van alle financieringsbronnen;
- de weergave van een openingsbalans;
- een begroting van de verwachte inkomsten en uitgaven toegevoegd worden.
- in voorkomend geval, de naam van de externe deskundige die bijstand heeft verleend bij de opmaak van het financieel plan.
Zes nieuwe jaarrekeningmodellen
De invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft ook gevolgen voor de modellen van de jaarrekening. Voor vennootschappen zonder kapitaal (BV en CV) worden zes nieuwe modellen toegevoegd, namelijk:
- een volledig model voor kapitaalvennootschappen (VOL-kap)
- een verkort model voor kleine kapitaalvennootschappen (VKT-kap)
- een micromodel voor microkapitaalvennootschappen (MIC-kap)
- een volledig model voor kapitaalloze vennootschappen (VOL-inb)
- een verkort model voor kleine kapitaalloze vennootschappen (VKT-inb)
- een micromodel voor kapitaalloze microvennootschappen (MIC-inb)
Voor vennootschappen met kapitaal (NV) worden de bestaande modellen aangepast. De nieuwe en aangepaste modellen worden aanvaard voor de neerlegging van jaarrekeningen, in pdf-formaat vanaf 1 januari 2020 en in gestructureerd dataformaat (xbrl) vanaf 1 april 2020. Voor de verenigingen en stichtingen zal de Nationale Bank een nieuw micromodel (MIC) toevoegen voor de microverenigingen en de microstichtingen naar analogie met de microvennootschappen. Het volledig model (VOL) en het verkort model (VKT) zal worden aangepast.
