Les entités de petite ou moyenne taille ont aujourd’hui un besoin aigu de rechercher des opportunités d’affaires. Les taux d’intérêt restent à des niveaux historiquement bas et la croissance des prêts est faible, ce qui limite la rentabilité et entrave la capacité des entreprises à développer leurs activités de manière organique.
Un nombre record de fusions et d’acquisitions bancaires ont été réalisées dans le monde en 2020, lorsque les établissements financiers cherchaient à croître dans un contexte de taux d’intérêt chroniquement bas et de croissance économique anémique pendant la pandémie de Covid-19. En outre, les transactions tendaient à être de taille plus modeste que par le passé avec, d’autre part, des méga-fusions qui ont fait la une des journaux ; cette tendance devrait se poursuivre en 2021.
Pour les établissements régionaux et super-régionaux aux États-Unis et en Europe dont les actifs se situent entre 50 et 250 milliards de dollars (ou l’équivalent en euros), l’attrait des fusions et des acquisitions consiste dans le fait que pour une entreprise se trouvant dans cette situation idéale, la bonne transaction peut être l’occasion de devenir suffisamment grande pour bénéficier d’économies d’échelle et améliorer sa capacité à prendre des affaires aux mastodontes qui dominent son marché. Cela signifie que bien que les transactions conclues aujourd’hui soient modestes (les 1316 fusions et acquisitions réalisées dans le monde en 2020 avaient une valeur totale de 101 milliards de dollars, soit un peu moins de 77 millions de dollars chacune, selon Statista, un fournisseur de données sur le marché et les consommateurs), les enjeux impliqués dans leur conception et leur exécution ne le sont certainement pas. Il en est de même pour le travail auquel les banques seront confrontées lorsque les regroupements seront réalisés. Car une fois la transaction terminée, le plus dur ne fera que commencer.
Un regard plus attentif des régulateurs, mais accompagné d’un coup de main
Un des résultats potentiels de l’activité d’une entreprise est un contrôle accru de la part des autorités ; en effet, dans le nouveau système de surveillance, dans lequel le principe de proportionnalité constitue un principe central, plus l’entreprise est grande, plus elle est réglementée. Une nouvelle entité fusionnée, avec plus d’actifs et un éventail d’activités plus large que l’un ou l’autre de ses composants, peut avoir à gérer des calculs de risques et des obligations de reporting plus complexes.
En regardant le bon côté des choses, les dirigeants de l’entité combinée devraient se demander s’ils seront en mesure de transférer les fonctions de reporting et d’analyse des risques vers une juridiction à moindre coût. Si cela semble probable, la question suivante sera de savoir si leurs systèmes ou processus de reporting et d’analyse des risques existants permettent un tel changement.
Les régulateurs du monde entier jouent divers rôles dans le mouvement de fusion qui s’est emparé du secteur. Certains peuvent rester sur la touche jusqu’à ce que l’approbation soit requise, tandis que d’autres peuvent offrir des conseils et de l’aide en cours de route. Dans l’ensemble, les autorités de contrôle se sont davantage concentrées sur les banques pendant et après le processus de fusion, en effectuant des audits supplémentaires et en examinant de plus près les chiffres clés, tels que les bénéfices et les pertes, les exigences de fonds propres et de liquidité, et en veillant à ce que le plan de fusion et acquisition soit respecté.
Les régulateurs des principales juridictions de l’Asie-Pacifique, y compris l’Autorité australienne de réglementation prudentielle (Australian Prudential Regulation Authority, APRA), l’Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, MAS) et l’Autorité monétaire de Hong Kong (Hong Kong Monetary Authority, HKMA), appellent les entités fusionnées à respecter des exigences réglementaires proportionnelles à l’impact que l’entité combinée aura sur son marché, en demandant dans certains cas des audits complémentaires, par exemple.
La Banque centrale européenne (BCE) a adopté une approche remarquablement pragmatique en publiant des orientations en janvier 2021, s’engageant à « utiliser ses outils de surveillance pour faciliter des projets de consolidation durables ». Lorsqu’un tel projet lui sera présenté, la BCE n’augmentera pas les exigences de fonds propres du Pilier II et fournira une idée des niveaux de fonds propres que l’établissement combiné devra maintenir. La BCE a également indiqué qu’elle examinerait d’un œil favorable l’utilisation temporaire des modèles de risque internes existants, et a encouragé les banques à la tenir informée de l’évolution d’une fusion afin qu’elle puisse fournir des conseils si nécessaire.
Même s’il n’y a pas de changements significatifs dans le profil d’une entreprise vis-à-vis des régulateurs, et même si les changements nécessaires dans les obligations d’analyse des risques et de déclaration sont gérables, la tâche de combiner les opérations de deux organisations n’en est pas moins difficile. Un tout unique et homogène doit en effet être assemblé à partir de deux ensembles d’activités, de deux équipes, chacune ayant sa propre culture d’entreprise, et de deux ensembles d’actifs technologiques.
Fusionner les parties, pas seulement les ensembles
Aucun de ces problèmes n’est distinct des autres. Penser à la technologie : Chacune des deux entreprises qui fusionnent, ou une entreprise qui acquiert une entité plus petite, une branche d’activité individuelle ou une division nationale ou régionale, devra faire face à au moins deux systèmes de données. L’architecture de gestion des données de chaque entreprise comprend un personnel qui la fait fonctionner en utilisant un modus operandi développé au fil des années pour traiter avec une clientèle particulière, un paysage concurrentiel et un régime réglementaire, et en s’appuyant sur un ensemble particulier de relations avec les fournisseurs.
Et c’est le meilleur des cas. Une entreprise qui s’accroche à une structure organisationnelle en silos, dans laquelle des fonctions telles que l’analyse des risques, les finances et la conformité agissent indépendamment les unes des autres, est susceptible d’avoir des capacités de gestion des données distinctes au sein de chaque département. Si assembler autant de pièces mobiles n’est pas une mince affaire, cela offre une opportunité intéressante. Une fusion ou une acquisition permet aux établissements constitutifs (ou plutôt les contraint) de réévaluer leurs systèmes existants et, lorsqu’elle est gérée correctement, de construire un ensemble complet et entièrement intégré à partir de technologies existantes et nouvelles, afin de répondre aux besoins de conformité et commerciaux de l’entité combinée.
La création d’un système unifié idéal de gestion des finances, des risques et des rapports commence par une évaluation honnête des multiples systèmes des partenaires qui fusionnent, et cela devrait être terminé avant que des changements opérationnels ne soient effectués. Il convient de veiller en particulier à évaluer si l’équipement et les processus d’une entité intégrée dans une autre sont meilleurs que ceux de l’entité survivante, ou présentent des caractéristiques qui devraient être intégrées dans le système combiné.
Les parties à la fusion doivent également envisager la possibilité qu’aucune des possibilités énumérées ci-dessus ne soit la bonne réponse et accepter que les deux ensembles de systèmes existants ne soient pas à la hauteur des défis présents ou futurs. Il se peut que le regroupement d’entreprises offre une opportunité de marquer un nouveau départ ou presque, et de construire quelque chose de plus approprié à partir de zéro, même si certains éléments devront rester en place pour maintenir les opérations entre-temps. Un autre facteur à considérer est de savoir si la taille des actifs de la nouvelle entreprise unifiée justifie un processus de vérification indépendant pour compléter le programme de rapports réglementaires et des risques.
Comprendre ce que vous avez et ce dont vous avez besoin
Pour lancer le processus d’évaluation de la fusion opérationnelle (c’est-à-dire la consolidation stratégique à plus long terme des systèmes au-delà de la maintenance des fonctions de contact avec le client et d’autres fonctions de base), une banque doit répertorier et évaluer ses systèmes critiques non seulement en ce qui concerne leur fonctionnalité, mais aussi les licences connexes ou d’autres obligations contractuelles vis-à-vis des fournisseurs. Les coûts de rupture des accords et de passage à d’autres systèmes doivent être déterminés.
En mettant de côté les détails, les responsables de l’entité combinée doivent rechercher dans les systèmes des partenaires les redondances qui peuvent être éliminées. Certaines d’entre elles sont évidentes : il s’agira par exemple de deux grands livres. L’un nourrira-t-il l’autre ? L’un d’entre eux sera-t-il retiré ? Si oui, lequel ? Ou bien les deux seront-ils retirés et remplacés par un seul, peut-être en choisissant un nouveau fournisseur ?
Déjà, une seule organisation peut avoir une architecture de systèmes back-end compliquée, avec des solutions de contournement complexes et de nombreux processus manuels. Le regroupement de plusieurs organisations de complexité similaire peut laisser à l’entité combinée une infrastructure coûteuse à entretenir et n’offrant pas la flexibilité requise. Un livre auxiliaire, ainsi que des fonctions de contrôle peuvent simplifier cette tâche pour les fonctions de rapports financiers, réglementaires et d’analyse des risques. Ils permettent de consolider plusieurs plans comptables et grands livres, soulageant ainsi la pression sur ces derniers. Dans certains cas, les organisations peuvent choisir de faire migrer les grands livres vers un environnement cloud tout en conservant les données détaillées dans un grand livre auxiliaire.
Quels que soient les choix faits, un système de finances, d’analyse des risques et de reporting doit disposer des dernières technologies, de préférence basées sur le cloud afin de garantir qu’il sera adaptable, flexible et évolutif : ces trois qualités sont essentielles pour tout établissement financier, mais surtout pour ceux qui consolident leurs opérations après une fusion ou une acquisition. Par conséquent, ces établissements sont voués à connaître davantage de changements dans leurs activités et dans leurs relations avec les régulateurs que d’habitude.
La capacité d’intégrer des systèmes est essentielle pour créer un établissement financier unifié qui fonctionne avec une productivité optimale aussi bien dans ses efforts de conformité et de rapports réglementaires qu’en tant qu’entreprise. Cela est particulièrement important lorsque l’établissement est issu de l’union de deux entités distinctes. L’intégration de systèmes permet d’assurer la standardisation des processus, ainsi que la précision, la cohérence, l’agilité et la facilité d’utilisation globale qui en découlent.
