Cena w wezwaniu delistingującym a naruszenie dobrych obyczajów przez uchwałę walnego zgromadzenia o wycofaniu akcji z obrotu giełdowegoprof. dr hab. Tomasz Sójka
Autor jest profesorem w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829).
dr Adrian Rycerski
Autor jest adiunktem na Wydziale Psychologii i Prawa Uniwersytetu SWPS w Poznaniu oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4673-0450).
Udział w autorstwie tekstu:
Tomasz Sójka – 50%
Adrian Rycerski – 50%
Autor jest profesorem w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829).
dr Adrian Rycerski
Autor jest adiunktem na Wydziale Psychologii i Prawa Uniwersytetu SWPS w Poznaniu oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4673-0450).
Udział w autorstwie tekstu:
Tomasz Sójka – 50%
Adrian Rycerski – 50%
Cena w wezwaniu delistingującym a naruszenie dobrych obyczajów przez uchwałę walnego zgromadzenia o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego
Niniejszy artykuł prezentuje problematykę podstaw zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego ze względu na cenę zaoferowaną akcjonariuszom mniejszościowym w wezwaniu delistingującym. W ocenie autorów zaoferowanie w wezwaniu delistingującym ceny nabycia akcji zgodnej ze standardem ustawowym, ale nieznacznie odbiegającej od ich wartości godziwej („wewnętrznej”), co do zasady samo w sobie nie może prowadzić do stwierdzenia, że uchwała walnego zgromadzenia o wycofaniu akcji z obrotu giełdowego narusza dobre obyczaje.
Słowa kluczowe: wezwanie delistingujące, cena rynkowa, wartość godziwa, wartość wewnętrzna, dobre obyczaje, uchylenie uchwały
prof. dr hab. Tomasz Sójka
The author is a professor at the Chair of Civil, Commercial, and Insurance Law, Faculty of Law and Administration, Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829).
dr Adrian Rycerski
The author is an assistant professor at the Faculty of Psychology and Law, SWPS University in Poznan, Poland, and an advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4673-0450).
Authors’ contributions:
Tomasz Sójka – 50%
Adrian Rycerski – 50%
prof. dr hab. Tomasz Sójka
The author is a professor at the Chair of Civil, Commercial, and Insurance Law, Faculty of Law and Administration, Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829).
dr Adrian Rycerski
The author is an assistant professor at the Faculty of Psychology and Law, SWPS University in Poznan, Poland, and an advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4673-0450).
Authors’ contributions:
Tomasz Sójka – 50%
Adrian Rycerski – 50%
Delisting Tender Offer Price in the Context of Violation of Good Morals by the General Meeting Resolution to Delist Shares
This article presents the problem of grounds for challenging a general meeting resolution to delist shares due to the price offered to minority shareholders in the delisting tender offer. In the authors’ opinion, offering in a delisting tender offer a share purchase price which is consistent with the statutory standard but deviates slightly from their fair (‘intrinsic’) value cannot, in principle, in itself lead finding that the general meeting’s resolution to delist the shares violates good morals.
Keywords: delisting tender offer, market price, fair value, intrinsic value, good morals (boni mores), revocation of resolution
Bibliografia / References
Brigham E., Houston J., Zarządzanie finansami, Warszawa 2015.
Czapiewski L., Gryko J., Kubiak J., Lizińska J., Finanse przedsiębiorstw, Poznań 2021.
Dębski W., Rynek finansowy i jego mechanizmy. Podstawy teorii i praktyki, Warszawa 2010.
Karasek I., Wacławik A., Polski kodeks corporate governance – mechanizmy wdrażania i egzekwowania, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/7.
Mataczyński M., Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011.
Pabis R., Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
Woźniak R., Ustalenie ceny godziwej w wezwaniu określonym w art. 91 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej – glosa do postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 22.01.2015 r. (XX GC 1189/14), „Glosa” 2016/1.
Zmysłowska M., Protection of interest of minority shareholders in the case of the delisting of a company in the light of regulations binding in Europe, „Capital Markets Law Journal” 2023/3.
dr hab. Artur Nowacki, prof. UW
Autor jest profesorem Uniwersytetu Warszawskiego w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji oraz radcą prawnym w Warszawie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0513-115X).
Brigham E., Houston J., Zarządzanie finansami, Warszawa 2015.
Czapiewski L., Gryko J., Kubiak J., Lizińska J., Finanse przedsiębiorstw, Poznań 2021.
Dębski W., Rynek finansowy i jego mechanizmy. Podstawy teorii i praktyki, Warszawa 2010.
Karasek I., Wacławik A., Polski kodeks corporate governance – mechanizmy wdrażania i egzekwowania, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/7.
Mataczyński M., Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011.
Pabis R., Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
Woźniak R., Ustalenie ceny godziwej w wezwaniu określonym w art. 91 ust. 6 ustawy o ofercie publicznej – glosa do postanowienia Sądu Okręgowego w Warszawie z 22.01.2015 r. (XX GC 1189/14), „Glosa” 2016/1.
Zmysłowska M., Protection of interest of minority shareholders in the case of the delisting of a company in the light of regulations binding in Europe, „Capital Markets Law Journal” 2023/3.
dr hab. Artur Nowacki, prof. UW
Autor jest profesorem Uniwersytetu Warszawskiego w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji oraz radcą prawnym w Warszawie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0513-115X).
Teoretyczne modele regulacji prawa grup spółek – dwa modele z wiążącym poleceniem
Przedmiotem artykułu są dwa spośród dostępnych ustawodawcy teoretycznych modeli regulacji prawa grup spółek, w których – jako cecha je upodabniająca – występuje wiążące polecenie. We wcześniejszym artykule opisane zostały dwa modele bez wiążącego polecenia: model pierwszy – wyłącznie tzw. protecting law oraz model drugi – równoważenie interesów w grupie na podstawie wspólnej strategii grupy. W modelu pierwszym regulacja prawa grup spółek nie jest obliczona na ułatwienie funkcjonowania grup spółek, lecz wyłącznie na ochronę wspólników mniejszościowych czy wierzycieli. Oznacza to, że nie wprowadza ona ani wiążących poleceń wydawanych przez spółkę dominującą spółce zależnej, ani nie przesądza dopuszczalności jako takiej i szczegółowych zasad szerszego patrzenia na interes spółki przy prowadzeniu jej spraw. To ostatnie jest cechą modelu drugiego, podczas gdy to pierwsze cechą modeli trzeciego i czwartego.
Słowa kluczowe: grupa spółek, koncern, holding, spółka dominująca, wiążące polecenie
dr hab. Artur Nowacki, University of Warsaw professor
The author is a professor at the Department of Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, Poland, and an attorney at law in Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0513-115X).
dr hab. Artur Nowacki, University of Warsaw professor
The author is a professor at the Department of Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, Poland, and an attorney at law in Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0513-115X).
Theoretical Models for Regulation of Company Group Law: Two Models With Binding Instructions
This article discusses the two theoretical models available to the legislator for regulating company group law whose common feature is the presence of binding instructions. In an earlier article (see Theoretical Models for Regulation of Company Group Law: Two Models Without Binding Instructions, Przegląd Prawa Handlowego 2024/4, p. 4 et seq.), two models without binding instructions were described: the first model – exclusively the so-called protecting law, and the second model – balancing of interests in the group on the basis of a common group strategy. In the first model, the regulation of company group law is not aimed at facilitating the operation of groups of companies, but only at protecting minority shareholders or creditors. This means that it neither introduces binding instructions issued by the parent company to the subsidiary, nor does it make it admissible as such or provide for specific rules for looking at the company’s interests more broadly in the conduct of its affairs. The latter is a feature of the second model, while the former is a feature of the third and fourth models.
Keywords: group of companies, concern, holding company, parent company, binding instruction
Bibliografia / References
Chomiuk M., Harnos R., Uwagi prawnoporównawcze z perspektywy prawa niemieckiego do projektu prawa grup spółek, „Monitor Prawa Handlowego” 2021/1.
Kappes A., Rzekoma ochrona spółki zależnej w prawie holdingowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/12.
Nowacki A., Teoretyczne modele regulacji prawa grup spółek – dwa modele bez wiążącego polecenia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/4.
Opalski A., Nowe polskie prawo grup spółek – czy grupy spółek potrzebują kodeksowych przepisów (cz. 2), „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/10.
Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 (cz. 1), „Monitor Prawniczy” 2020/23.
Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 r. (cz. 2), „Monitor Prawniczy” 2020/24.
dr Krzysztof Kurosz
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz sędzią
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0605-3392).
Chomiuk M., Harnos R., Uwagi prawnoporównawcze z perspektywy prawa niemieckiego do projektu prawa grup spółek, „Monitor Prawa Handlowego” 2021/1.
Kappes A., Rzekoma ochrona spółki zależnej w prawie holdingowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/12.
Nowacki A., Teoretyczne modele regulacji prawa grup spółek – dwa modele bez wiążącego polecenia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/4.
Opalski A., Nowe polskie prawo grup spółek – czy grupy spółek potrzebują kodeksowych przepisów (cz. 2), „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/10.
Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 (cz. 1), „Monitor Prawniczy” 2020/23.
Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 r. (cz. 2), „Monitor Prawniczy” 2020/24.
dr Krzysztof Kurosz
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz sędzią
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0605-3392).
Środki pomocnicze w sprawach własności intelektualnej a pojęcie własności intelektualnej w prawie unijnym
Środki pomocnicze przewidziane w dyrektywie 2004/48/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 29.04.2004 r. w sprawie egzekwowania praw własności intelektualnej dotyczą praw własności intelektualnej. Dyrektywa 2004/48/WE nie daje, sama w sobie, jednoznacznych podstaw do ustalenia zakresu prawa własności intelektualnej i zakresu stosowania środków pomocniczych. Mają one służyć niwelowaniu nierównowagi informacyjnej w związku z naruszeniami dóbr niematerialnych. Ze względu na fakt, że polski ustawodawca zakreśla szeroko kategorię spraw własności intelektualnej, rozstrzygnięcie kwestii zakresu zastosowania środków pomocniczych wymaga poddania analizie trzech czynników: 1) kontekstu unijnego regulacji zawartej w procedurze cywilnej, 2) szerokiego ujęcia własności intelektualnej zawartego w konwencji WIPO z 1967 r. (do której odwołuje się projektodawca przepisów o postępowaniu odrębnym w sprawach własności intelektualnej) oraz 3) analizy regulacji zawartej w Kodeksie postępowania cywilnego w odniesieniu do każdego ze środków pomocniczych, stanowiska orzecznictwa i kontekstu systemowego środków służących zniwelowaniu nierównowagi informacyjnej. Dopiero łączne ich uwzględnienie i łączne zastosowanie wykładni literalnej, systemowej i funkcjonalnej pozwoli na sformułowanie ostatecznych wniosków. Niniejszy artykuł dotyczy pierwszego z wymienionych zagadnień. Najważniejszym jego ustaleniem jest konstatacja, że prawo unijne pozostawia szerokie pole do wykładni pojęcia własności intelektualnej w ramach działalności orzeczniczej Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i sądów krajowych.
Słowa kluczowe: dyrektywa 2004/48/WE, środki pomocnicze, zakres i egzekwowanie praw własności intelektualnej
dr Krzysztof Kurosz
The author is an assistant professor, Department of Civil Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, Poland, and a judge
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0605-3392).
dr Krzysztof Kurosz
The author is an assistant professor, Department of Civil Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, Poland, and a judge
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0605-3392).
Ancillary Measures in Intellectual Property Cases in the Context of Intellectual Property in EU Law
The ancillary measures provided for in Directive 2004/48/EC of the European Parliament and of the Council of 29 April 2004 on the enforcement of intellectual property rights concern intellectual property rights. Directive 2004/48/EC does not, in itself, provide a clear basis for determining the scope of intellectual property law and the scope of application of the ancillary measures. They are intended to remove information imbalances in connection with infringements of intangible property. Due to the fact that the Polish legislature has circumscribed the category of intellectual property cases broadly, a determination requires analysing three factors: (1) the EU context of the regulation contained in the civil procedure; (2) the broad view of intellectual property in the Convention stablishing the World Intellectual Property Organization signed on 14 July 1967 (to which the drafter of the provisions on separate proceedings in intellectual property cases refers), and (3) the regulation contained in the Code of Civil Procedure with respect to each of the ancillary measures, the position of the case law, and the systemic context of the measures aimed at removing the information imbalance. Only by taking all of these into account jointly, and applying literal, systemic and functional interpretation jointly, can a definitive conclusion be reached. This article deals with the first of these issues. Its most important finding is the constatation that EU law leaves wide room for interpretation of the concept of intellectual property within the jurisprudential activity of the Court of Justice of the European Union and national courts.
Keywords: Directive 2004/48/EC, ancillary measures, scope and enforcement of intellectual property rights
Bibliografia / References
Antoniuk J., Uwagi na tle regulacji postępowania o wezwanie do udzielenia informacji [w:] Reforma prawa własności intelektualnej, cz. 2, red. A. Adamczak, Kielce 2022.
Barczewski M., Zimkiewicz-Będźmirowska O. [w:] System Postępowania Cywilnego, t. 6, Postępowania odrębne, red. A. Machnikowska, Warszawa 2022.
Depenheuer O. [w:] Kölner Gemeinschaftskommentar zur Europäischen Grundrechte-Charta, red. P.J. Tettinger, K. Stern, München 2006.
Dziurda M., Postępowanie w sprawach własności intelektualnej z perspektywy systemowej, „Przegląd Sądowy” 2010/10.
Dziurda M., Rejdak M. [w:] System Prawa Procesowego Cywilnego, t. 2, cz. 3, Postępowanie procesowe przed sądem pierwszej instancji. Postępowania odrębne w szczególnych kategoriach spraw, red. T. Ereciński, Warszawa 2023.
Giesen B., Kurosz K., Wizerunek modela w stosunkach kontraktowych, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2021/4.
Gołaczyński J. [w:] Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komentarz, t. 2, (art. 90–222), red. K. Kowalik-Bańczyk, M. Szwarc-Kuczer, A. Wróbel, Warszawa 2012, LEX.
Gołaszewska A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 459–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2023, Legalis.
Gołaszewska A. [w:] Komentarze Prawa Prywatnego, red. K. Osajda, t. 8b, Prawo własności przemysłowej. Komentarz, red. Ł. Żelechowski, Warszawa 2021, Legalis.
Husovec M., The fundamental right to property and the protection of investment: How difficult is it to repeal new intellectual property rights? [w:] Research Handbook on Human Rights and Intellectual Property, red. C. Geiger, Cheltenham–Northampton 2020.
Kabel J., Henning Bodewig F., Should the objectives of the rules on unfair competition be the protection of competitors, or consumers, or of other interests? How should any conflict between these objectives be resolved? , International Report for the LIDC Amsterdam Congress on Competition Law 2007, https://www.ivir.nl/publicaties/download/LIDC_International_Report.pdf (dostęp: 25.04.2024 r.).
Laskowska-Litak E., Prawo autorskie. Komentarz do wybranego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE, red. E. Laskowska-Litak, Warszawa 2019.
Miąsik D. [w:] Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej. Komentarz, red. A Wróbel, Warszawa 2013.
Niewęgłowski A., Prawo autorskie. Komentarz, Warszawa 2021.
Ohly A., Introduction: The Quest for Common Principles of European Intellectual Property Law – Useful, Futile, Dangerous? [w] Common Principles of European Intellectual Property Law, red. A. Ohly, Tübingen 2012.
Peukert A., The Fundamental Right to (Intellectual) Property and the Discretion of the Legislature [w:] Research Handbook on Human Rights and Intellectual Property, red. C. Geiger, Cheltenham–Northampton 2016.
Pinkalski Z., Regulacja sądownictwa do spraw własności intelektualnej a konstytucyjne prawo do sądu, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2020/2.
Półtorak N. [w:] Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komentarz, t. 3 (art. 223–358), red. D. Kornobis-Romanowska, J. Łacny, A. Wróbel, Warszawa 2012.
Promińska U. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014.
Ramalho A., The Competence of the European Union in Copyright Lawmaking. A Normative Perspective of EU Powers for Copyright Harmonization, Maastricht 2016.
Rejdak M., Zabezpieczenie dowodów w sprawach o naruszenia praw własności intelektualnej, Warszawa 2019.
Sadza A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. P. Rylski, A. Olaś, Warszawa 2023, Legalis.
Skubisz R. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 14a, Prawo własności przemysłowej, red. R. Skubisz, Warszawa 2017.
Stefańska E. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany, t. 2, Art. 478–1217, red. M. Manowska, LEX 2022.
Targosz T., Środki pomocnicze w prawie własności intelektualnej i ich sfery zastosowania, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2020/2.
Torremans P. [w:] EU Charter of Fundamental Rights: A Commentary, red. S. Peers, T. Hervey, J. Kenner, A. Ward, Baden-Baden–München–Oxford 2014.
Traple E. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 13, Prawo autorskie, red. J. Barta, Warszawa 2017.
Żelechowski Ł., Zasada numerus clausus praw na dobrach niematerialnych – dylematy dotyczące pojmowania i obowiązywania [w:] Opus auctorem laudat. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Monice Czajkowskiej-Dąbrowskiej, red. K. Szczepanowska-Kozłowska, I. Matusiak, Ł. Żelechowski, Warszawa 2019.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Autor jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie oraz of counselem w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).
Antoniuk J., Uwagi na tle regulacji postępowania o wezwanie do udzielenia informacji [w:] Reforma prawa własności intelektualnej, cz. 2, red. A. Adamczak, Kielce 2022.
Barczewski M., Zimkiewicz-Będźmirowska O. [w:] System Postępowania Cywilnego, t. 6, Postępowania odrębne, red. A. Machnikowska, Warszawa 2022.
Depenheuer O. [w:] Kölner Gemeinschaftskommentar zur Europäischen Grundrechte-Charta, red. P.J. Tettinger, K. Stern, München 2006.
Dziurda M., Postępowanie w sprawach własności intelektualnej z perspektywy systemowej, „Przegląd Sądowy” 2010/10.
Dziurda M., Rejdak M. [w:] System Prawa Procesowego Cywilnego, t. 2, cz. 3, Postępowanie procesowe przed sądem pierwszej instancji. Postępowania odrębne w szczególnych kategoriach spraw, red. T. Ereciński, Warszawa 2023.
Giesen B., Kurosz K., Wizerunek modela w stosunkach kontraktowych, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2021/4.
Gołaczyński J. [w:] Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komentarz, t. 2, (art. 90–222), red. K. Kowalik-Bańczyk, M. Szwarc-Kuczer, A. Wróbel, Warszawa 2012, LEX.
Gołaszewska A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 459–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2023, Legalis.
Gołaszewska A. [w:] Komentarze Prawa Prywatnego, red. K. Osajda, t. 8b, Prawo własności przemysłowej. Komentarz, red. Ł. Żelechowski, Warszawa 2021, Legalis.
Husovec M., The fundamental right to property and the protection of investment: How difficult is it to repeal new intellectual property rights? [w:] Research Handbook on Human Rights and Intellectual Property, red. C. Geiger, Cheltenham–Northampton 2020.
Kabel J., Henning Bodewig F., Should the objectives of the rules on unfair competition be the protection of competitors, or consumers, or of other interests? How should any conflict between these objectives be resolved? , International Report for the LIDC Amsterdam Congress on Competition Law 2007, https://www.ivir.nl/publicaties/download/LIDC_International_Report.pdf (dostęp: 25.04.2024 r.).
Laskowska-Litak E., Prawo autorskie. Komentarz do wybranego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE, red. E. Laskowska-Litak, Warszawa 2019.
Miąsik D. [w:] Karta Praw Podstawowych Unii Europejskiej. Komentarz, red. A Wróbel, Warszawa 2013.
Niewęgłowski A., Prawo autorskie. Komentarz, Warszawa 2021.
Ohly A., Introduction: The Quest for Common Principles of European Intellectual Property Law – Useful, Futile, Dangerous? [w] Common Principles of European Intellectual Property Law, red. A. Ohly, Tübingen 2012.
Peukert A., The Fundamental Right to (Intellectual) Property and the Discretion of the Legislature [w:] Research Handbook on Human Rights and Intellectual Property, red. C. Geiger, Cheltenham–Northampton 2016.
Pinkalski Z., Regulacja sądownictwa do spraw własności intelektualnej a konstytucyjne prawo do sądu, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2020/2.
Półtorak N. [w:] Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Komentarz, t. 3 (art. 223–358), red. D. Kornobis-Romanowska, J. Łacny, A. Wróbel, Warszawa 2012.
Promińska U. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014.
Ramalho A., The Competence of the European Union in Copyright Lawmaking. A Normative Perspective of EU Powers for Copyright Harmonization, Maastricht 2016.
Rejdak M., Zabezpieczenie dowodów w sprawach o naruszenia praw własności intelektualnej, Warszawa 2019.
Sadza A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. P. Rylski, A. Olaś, Warszawa 2023, Legalis.
Skubisz R. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 14a, Prawo własności przemysłowej, red. R. Skubisz, Warszawa 2017.
Stefańska E. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany, t. 2, Art. 478–1217, red. M. Manowska, LEX 2022.
Targosz T., Środki pomocnicze w prawie własności intelektualnej i ich sfery zastosowania, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2020/2.
Torremans P. [w:] EU Charter of Fundamental Rights: A Commentary, red. S. Peers, T. Hervey, J. Kenner, A. Ward, Baden-Baden–München–Oxford 2014.
Traple E. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 13, Prawo autorskie, red. J. Barta, Warszawa 2017.
Żelechowski Ł., Zasada numerus clausus praw na dobrach niematerialnych – dylematy dotyczące pojmowania i obowiązywania [w:] Opus auctorem laudat. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Monice Czajkowskiej-Dąbrowskiej, red. K. Szczepanowska-Kozłowska, I. Matusiak, Ł. Żelechowski, Warszawa 2019.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Autor jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie oraz of counselem w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).
O klasyfikacji rodzajów odpowiedzialności odszkodowawczej
Odpowiedzialność odszkodowawczą (rozumianą nie tylko jako wierzycielską kompetencję do wdrożenia instytucjonalnego przymusu wobec dłużnika niespełniającego świadczenia, lecz też jako dłużniczy obowiązek naprawienia szkody, tj. jako dług odszkodowawczy) klasyfikuje się na różne sposoby. W jednej z częściej powoływanych klasyfikacji wyróżnia się odpowiedzialność gwarancyjną, określaną też mianem odpowiedzialności gwarancyjno-repartycyjnej. Odpowiedzialność ta wynikać ma z umowy gwarancyjnej, a więc z czynności prawnej – w odróżnieniu od pozostałych rodzajów odpowiedzialności odszkodowawczej, gdzie jej źródłem jest ustawowe wskazanie na powinność naprawienia szkody, w opisanych w normie prawnej okolicznościach. Autor jest zdania, że określenia te warto zastąpić pojęciem „umownej odpowiedzialności odszkodowawczej”. Pozwoliłoby to na czytelne odróżnienie jej od ustawowego obowiązku naprawienia szkody, a zarazem nie sugerowałoby, że umowna (pierwotna) powinność odszkodowawcza może wynikać tylko z umów (konstrukcyjnie) gwarancyjnych.
Słowa kluczowe: prawo cywilne, zobowiązania, odpowiedzialność odszkodowawcza, odpowiedzialność ex contractu, odpowiedzialność ex delicto, odpowiedzialność gwarancyjna, umowna odpowiedzialność odszkodowawcza, umowa gwarancyjna, umowa indemnizacyjna
dr hab. Andrzej Szlęzak
The author is a professor of the SWPS University in Warsaw, Poland, and an Of Counsel at Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak law firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).
The author is a professor of the SWPS University in Warsaw, Poland, and an Of Counsel at Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak law firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).
On Classification of Types of Liability for Damage
Liability for damage (understood not only as the creditor’s competence to trigger enforcement measures towards a debtor who fails to perform, but also as the debtor’s duty to redress the damage, i.e. a damage-based debt) is classified in accordance with varying criteria. One of the more often cited classifications identifies a guarantee liability, defined also as guarantee-repartition liability. Such liability would result from a guarantee contract, i.e. from a legal act – as distinguished from the remaining categories of liability for damage, whose source is the statutory indication of the duty to redress the damage, in the circumstances described in the legal norm. The author is of the opinion that the above notions should rather be substituted with the notion of a “contractual liability to redress the damage”. This would make it possible to distinguish clearly such liability from the statutory duty to redress the damage; at the same time, such a notion would not suggest that a contractual (primary) duty to repair the damage could only result from agreements structured as guarantee contracts.
Keywords: Civil law, obligations, liability for damage, ex contractu liability, ex delicto liability, guarantee liability, contractual liability for damage, guaranty contract, indemnity contract
Bibliografia / References
Brzozowski A., Jastrzębski J., Kaliński M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Część ogólna, Warszawa 2021.
Byczko S., Świadczenie pieniężne ubezpieczyciela na tle pojęcia odpowiedzialności cywilnoprawnej [w:] Prawo prywatne wobec wyzwań współczesności. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Leszkowi Ogiegle, red. M. Fras, P. Ślęzak, Warszawa 2017.
Czachórski W., Brzozowski A., Safjan M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2003.
Kaliński M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Machnikowski P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2020.
Szlęzak A., Kodeksowe umowy gwarancyjne z udziałem osoby trzeciej (art. 391 i 392 KC), Warszawa 2021.
Szlęzak A., O umownej odpowiedzialności gwarancyjnej „na zasadzie ryzyka” – słów kilka [w:] Rozprawy z prawa prywatnego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Wojciechowi Popiołkowi, red. M. Pazdan, M. Jagielska, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar, Warszawa 2017.
Szlęzak A., Umowa (klauzula) gwarancyjna a umowa (klauzula) indemnizacyjna, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/4.
Śmieja A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Maciej J. Naworski
Autor jest sędzią Sądu Rejonowego w Toruniu.
Brzozowski A., Jastrzębski J., Kaliński M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Część ogólna, Warszawa 2021.
Byczko S., Świadczenie pieniężne ubezpieczyciela na tle pojęcia odpowiedzialności cywilnoprawnej [w:] Prawo prywatne wobec wyzwań współczesności. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Leszkowi Ogiegle, red. M. Fras, P. Ślęzak, Warszawa 2017.
Czachórski W., Brzozowski A., Safjan M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2003.
Kaliński M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Machnikowski P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2020.
Szlęzak A., Kodeksowe umowy gwarancyjne z udziałem osoby trzeciej (art. 391 i 392 KC), Warszawa 2021.
Szlęzak A., O umownej odpowiedzialności gwarancyjnej „na zasadzie ryzyka” – słów kilka [w:] Rozprawy z prawa prywatnego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Wojciechowi Popiołkowi, red. M. Pazdan, M. Jagielska, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar, Warszawa 2017.
Szlęzak A., Umowa (klauzula) gwarancyjna a umowa (klauzula) indemnizacyjna, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/4.
Śmieja A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Maciej J. Naworski
Autor jest sędzią Sądu Rejonowego w Toruniu.
Uwagi na temat realizacji roszczenia najemcy o obniżenie czynszu z powodu wad rzeczy najętej
Zgodnie z art. 664 § 1 k.c., jeżeli najęta rzecz ma wady, które ograniczają jej przydatność do umówionego użytku, najemca może żądać od wynajmującego odpowiedniego obniżenia czynszu za czas ich trwania. Na tle przytoczonego unormowania powstaje pytanie o charakter uprawnienia najemcy do obniżenia czynszu i sposób jego wykonywania w praktyce. Artykuł stanowi próbę rozwiązania problemu, który dotychczas nie doczekał się szerszej analizy w jurysprudencji.
Słowa kluczowe: najem, czynsz, obniżenie czynszu, roszczenie, prawo kształtujące
Maciej J. Naworski
The author is a judge of the District Court in Torun, Poland.
Comments on Satisfying the Lessee’s Claim for Rent Reduction due to Defects in the Leased Item
Pursuant to Article 664(1) of the Civil Code, if the leased item has defects that limit its fitness for the agreed use, the lessee may demand from the lessor an appropriate reduction in rent for the duration of the defects. Against the background of the quoted provision, a question arises as to the nature of the lessee’s right to rent reduction and how it is exercised in practice. The article is an attempt to address this problem, which has not so far been analysed in more detail in jurisprudence.
Keywords: lease, rent, rent reduction, claim, right to unilaterally modify a legal relationship
Bibliografia / References
Błahuta F. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Księga trzecia – zobowiązania, red. Z. Resich, Warszawa 1972.
Ciepła H. [w:] G. Bieniek i in., Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 2, Warszawa 2009.
Domański G., Rękojmia przy najmie, „Nowe Prawo” 1967/3.
Falkowska A., Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy , Warszawa 2010.
Jędrzejewska M., Weitz K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2, Postępowanie rozpoznawcze, red. T. Ereciński, Warszawa 2016.
Naworski J.P., W sprawie uprawnień kupującego z tytułu rękojmi do żądania obniżenia ceny oraz terminu z art. 568 § 1 k.c., „Przegląd Sądowy” 2004/1.
Ostrowski L., Prawa potestatywne a art. 3571 k.c., „Przegląd Sądowy” 2002/7–8.
Panowicz-Lipska J. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 8, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. J. Panowicz-Lipska, Warszawa 2011.
Pietrzykowski K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 1998.
Pyziak-Szafnicka M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
Radwański Z. [w:] System prawa cywilnego, red. W. Czachórski, t. 3, cz. 2, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1976.
Semper P., Treść żądania o obniżenie czynszu (art. 664 § 1 k.c.) w świetle przepisów ustawy o ochronie praw lokatorów, „Przegląd Sądowy” 2010/6.
Skąpski J. [w:] System prawa cywilnego, red. W. Czachórski, t. 3, cz. 2, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1976.
Wolter A., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 1982.
Zakrzewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 4, Zobowiązania. Część szczególna (art. 535–7649), red. M Fras, M. Habdas, Warszawa 2018.
dr Agnieszka Damasiewicz
Autorka jest adiunktem w Krakowskiej Akademii im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego oraz prawnikiem praktykiem z doświadczeniem w sektorze prywatnym i organach administracji publicznej, w zakresie prawa cywilnego i administracyjnego branży nieruchomości i prawa budowlanego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1416-5979).
Autorka jest adiunktem w Krakowskiej Akademii im. Andrzeja Frycza Modrzewskiego oraz prawnikiem praktykiem z doświadczeniem w sektorze prywatnym i organach administracji publicznej, w zakresie prawa cywilnego i administracyjnego branży nieruchomości i prawa budowlanego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1416-5979).
Ocena skutków zmiany przedmiotu odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wady rzeczy z „budynku” na „nieruchomość” z perspektywy dziesięciu lat jej obowiązywania
Przez blisko pięćdziesiąt lat obowiązywała wydłużona, trzyletnia odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne budynku. Przedmiot tej ochrony zmienił się dekadę temu z „budynku” na „nieruchomość”. Artykuł ma na celu ocenić skutki tej zmiany, to, jakie problemy zostały rozwiązane, jakie pozostały aktualne i czy powstały nowe. Aktualny pozostał problem definicji budynku – potocznej lub zapożyczonej z Prawa budowlanego. W poprzednio obowiązującym stanie prawnym przedmiotem dyskusji była kwestia części składowych budynku, a w konsekwencji zakresu rozszerzonej odpowiedzialności. Aktualnie problem ten przeniósł się na nieruchomość i jej części składowe. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której sama nieruchomość nie jest przedmiotem umowy, a jedynie wytworzenie lub zmiana jej części składowej.
Słowa kluczowe: rękojmia za wady, budynek, nieruchomość, wykładania systemowa, odpowiedzialność sprzedającego nieruchomość, samodzielność prawna budynku
dr Agnieszka Damasiewicz
The author is an assistant professor at the Andrzej Frycz Modrzewski Krakow University, Poland, and a practicing lawyer with experience in the private sector and public administration bodies, in the field of civil and administrative law of the real property sector and construction law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1416-5979).
The author is an assistant professor at the Andrzej Frycz Modrzewski Krakow University, Poland, and a practicing lawyer with experience in the private sector and public administration bodies, in the field of civil and administrative law of the real property sector and construction law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1416-5979).
Assessing the Impact of Change in the Object of Liability under Statutory Warranty for Defects in Goods from ‘Building’ to ‘Real Property’ After Ten Years in Force
For nearly fifty years, the law provided for an extended threeyear period of liability under statutory warranty for physical defects in a building. The object of this protection changed from ‘building’ to ‘real property’. This article aims to assess the impact of this change: what problems have been solved, what problems still remain, and whether new ones have appeared. The problem that remains topical is the definition of a building: the popular one or the one found in the Building Law. In previously applicable provisions of law, discussions revolved around the question of constituent parts of a building and, consequently, the scope of extended liability. Currently, the problem persists with respect to real property and its constituent parts. This is particularly the case if the contract does not concern the real property itself, but only creation or alteration of a constituent part of it.
Keywords: statutory warranty for defects, building, real property, systemic interpretation, liability of the seller of real property, legal independence of a building
Bibliografia / References
Asman T., Niewiadomski Z. [w:] Prawo budowlane. Komentarz, red. Z. Niewiadomski, Warszawa 2013.
Byczko S. [w:] Ustawa o prawach konsumenta. Komentarz, red. M. Namysłowska, D. Lubasz, Warszawa 2015.
Damasiewicz A., Umowa o roboty budowlane ze wzorami, Warszawa 2014.
Gniewek S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 3, Prawo rzeczowe, red. T. Dybowski, Warszawa 2003.
Karnicka-Kawczyńska A., Umowa o roboty budowlane, „Prawo Spółek” 1999/7–8.
Pawlak B., Zięty J.J., Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne budynku , „Państwo i Prawo” 2013/2.
Rudnicki S., Części składowe nieruchomości gruntowej [w:] G. Bieniek, S. Rudnicki, Nieruchomości. Problematyka prawna, Warszawa 2006.
Rudnicki S., Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga druga. Własność i inne prawa rzeczowe, Warszawa 2001.
Spyra T., Gwarancja zapłaty za roboty budowlane. Komentarz, LEX 2004.
Wiktor Żochowski
Autor jest doktorantem Szkoły Doktorskiej Nauk Społecznych – Academia Rerum Socialium, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6304-2991).
Asman T., Niewiadomski Z. [w:] Prawo budowlane. Komentarz, red. Z. Niewiadomski, Warszawa 2013.
Byczko S. [w:] Ustawa o prawach konsumenta. Komentarz, red. M. Namysłowska, D. Lubasz, Warszawa 2015.
Damasiewicz A., Umowa o roboty budowlane ze wzorami, Warszawa 2014.
Gniewek S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 3, Prawo rzeczowe, red. T. Dybowski, Warszawa 2003.
Karnicka-Kawczyńska A., Umowa o roboty budowlane, „Prawo Spółek” 1999/7–8.
Pawlak B., Zięty J.J., Odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi za wady fizyczne budynku , „Państwo i Prawo” 2013/2.
Rudnicki S., Części składowe nieruchomości gruntowej [w:] G. Bieniek, S. Rudnicki, Nieruchomości. Problematyka prawna, Warszawa 2006.
Rudnicki S., Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga druga. Własność i inne prawa rzeczowe, Warszawa 2001.
Spyra T., Gwarancja zapłaty za roboty budowlane. Komentarz, LEX 2004.
Wiktor Żochowski
Autor jest doktorantem Szkoły Doktorskiej Nauk Społecznych – Academia Rerum Socialium, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6304-2991).
Zasada parytetu płci w zarządach i radach nadzorczych spółek
Problem dotyczący nierównego traktowania płci i mniejszego udziału kobiet na stanowiskach kierowniczych zauważalny jest we wszystkich typach spółek w Polsce. Jest to zjawisko międzynarodowe, co potwierdzają liczne badania. Unia Europejska na przestrzeni wielu lat podejmowała szereg prób wyrównania pozycji kobiet i mężczyzn na rynku pracy. Dotychczasowe działania, mające charakter soft law, nie przyniosły oczekiwanych rezultatów. Skutkowało to zmianą podejścia Unii i uchwaleniem dyrektyw stanowiących hard law. Jednym z ich celów jest, nieformalnie, wprowadzenie zasady parytetu płci w spółkach giełdowych. Przejawia się to m.in. w docelowym parytecie płci na stanowiskach kierowniczych we wskazanych spółkach. Co istotne, Unia kładzie akcent głównie na to, by podmioty zatrudniające pracowników miały jasne i zrozumiałe dla wszystkich procedury rekrutacyjne. Ma to doprowadzić do sytuacji, by o zatrudnieniu lub awansie danej osoby na stanowisko kierownicze decydowała nie płeć, lecz faktyczne kompetencje. Sankcje wymienione w dyrektywie w sprawie równowagi płci w spółkach giełdowych to potwierdzają. Przewidziane są one nie za brak reprezentacji kobiet w określonym wymiarze procentowym, ale za brak opracowania należytych procedur naboru. Autor artykułu pozytywnie wypowiada się o działaniach Unii, zauważając przy tym zagrożenia, jakie byłyby związane ze sztywnym przyjęciem zasady parytetu płci.
Słowa kluczowe: zasada parytetu płci, spółki giełdowe, prawo handlowe, zarząd, rada nadzorcza, Unia Europejska, dyrektywy
Wiktor Żochowski
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences – Academia Rerum Socialium, Nicolaus Copernicus University in Torun, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6304-2991).
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences – Academia Rerum Socialium, Nicolaus Copernicus University in Torun, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6304-2991).
The Principle of Gender Parity in Company Management and Supervisory Boards
The problem of unequal treatment of the sexes and lower share of women in managerial positions is noticeable in all types of capital companies and partnerships in Poland. This is an international phenomenon, which is confirmed by numerous studies. Over the years, the European Union has made numerous attempts to equalize the position of women and men in the labour market. So far, soft law measures have not brought the expected results. This resulted in a change in the EU’s approach and the adoption of directives, which constitute hard law. One of their goals is, informally, to introduce the principle of gender parity in listed companies. This is reflected, among other things, in the target gender parity in managerial positions in listed companies. Importantly, the EU mainly focuses on ensuring that employers’ recruitment procedures are clear and understandable for everyone. This is intended to ensure that the employment of a given person or their promotion to a managerial position is determined not by their gender but by their actual competences. The sanctions listed in the Directive on gender balance on listed company boards confirm this. They are envisaged not for lack of women’s representation above a certain percentage, but for failure to develop appropriate recruitment procedures. The author of the article views the EU’s measures as positive, noting the threats that would be associated with the adoption of a rigid principle of gender parity.
Keywords: principle of gender parity, listed companies, commercial law, management board, supervisoryboard, European Union, directives
Bibliografia / References
Adler R.D., Women in the Executive Suite Correlate to High Profits, https://unruly.co/wp-content/uploads/2016/03/adler_web.pdf (dostęp: 15.03.2024 r.).
Barcik J., Grzeszczak R. (red.), Prawo Unii Europejskiej, Warszawa 2022.
Bochenek-Cichoń K., Realizacja polityki równości płci w sferze obsady stanowisk w organach władzy publicznej, „Przegląd Prawa Publicznego” 2010/3.
Bujalski R., Równowaga płci w zarządach spółek, LEX 2022.
Chołuj B. (red.), Polityka równości płci, Warszawa 2007.
Czajka Z., Dyskryminacja kobiet w pracy zawodowej czy wpływ obiektywnych czynników?, „Polityka Społeczna” 2013/8.
Dumkiewicz M., Kidyba A., Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów niewykonawczych spółek, których akcje są notowane na giełdzie, i odnośnych środków – analiza projektu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/3.
European Institute for Gender Equality, Gender Statistics Database, https://eige.europa.eu/gender-statistics/dgs/indicator/wmidm_bus_bus__wmid_comp_compbm/datatable (dostęp: 27.03.2024 r.).
European Women on Boards, Gender diversity index of woman on boards and in corporate leadership, 2021, https://europeanwomenonboards.eu/wp-content/uploads/2022/01/2021-Gender-Diversity-Index.pdf (dostęp: 27.03.2024 r.).
Gender Index, Przewodnik dobrych praktyk. „Firma równych szans”, Warszawa 2007.
Główny Urząd Statystyczny, Ku lepszemu życiu. Polska w OECD, Warszawa 2021.
Gondek M., Ocena projektu dyrektywy [w:] B. Jagura, „Kwoty płci na stanowiskach kierowniczych” – sprawozdanie z międzynarodowej konferencji naukowej w Sejmie RP, „Monitor Prawniczy” 2013/11.
Jagura B., „Kwoty płci na stanowiskach kierowniczych” – sprawozdanie z międzynarodowej konferencji naukowej w Sejmie RP, „Monitor Prawniczy” 2013/11.
Jamka B., Czynnik ludzki we współczesnym przedsiębiorstwie: zasób czy kapitał?, Warszawa 2011.
Kuczara M., Praktyki funkcjonowania komitetów strategii w radach nadzorczych, Warszawa 2022, https://depotuw.ceon.pl/bitstream/handle/item/4437/0000-DR-155816-praca.pdf?sequence=1 (dostęp: 3.04.2024 r.).
Kupczyk T., Kobiety w zarządzaniu i czynniki ich sukcesów, Wrocław 2009.
Leśniak G.J., Parytet płci jest wciąż odległy o dekadę – badanie, prawo.pl, https://www.prawo.pl/kadry/parytety-plci-w-firmach-badanie,520204.html (dostęp: 3.04.2024 r.).
Lisowska E., Kobiety w spółkach giełdowych i rentowność firmy, „Kobieta i Biznes” 2010/1–4.
Lisowska E., Zasada parytetu płci na stanowiskach kierowniczych, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2013/4.
NUTEK, Extract from Gender and Profits, 1999, www.equalpay.nu/docs/en/genderandprofit.pdf (dostęp: 17.10.2023 r.).
Pisarek A., Zasada parytetu płci jako zabezpieczenie funkcjonowania zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn w Unii Europejskiej [w:] Duch praw w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, red. M. Kępa, M. Marszał, Wrocław 2016.
Piwowarska K., Parytet płci i równość wynagrodzeń – jeszcze nie teraz, Legalis 2022.
Polski Instytut Ekonomiczny, Sytuacja kobiet w Polsce z perspektywy społeczno-ekonomicznej, Warszawa 2023.
Popławska E., Gendermainstreaming w ustawodawstwie francuskim. Podstawy konstytucyjne i wybrane przykłady, „Studia Iuridica Lublinensia” 2014/22.
Rada UE: Komunikat prasowy, Większa równowaga płci w organach spółek: Rada zatwierdza unijne przepisy, https://www.consilium.europa.eu/pl/press/press-releases/2022/10/17/council-approves-eu-law-to-improve-gender-balance-on-company-boards/ (dostęp: 3.04.2024 r.).
Rękas M., Kobiety-matki i ich powrót na rynek pracy po urodzeniu dziecka w wynikach badań, „Studia Ekonomiczne” 2013/161.
Romanowski M., Prawo spółek [w:] B. Jagura, „Kwoty płci na stanowiskach kierowniczych” – sprawozdanie z międzynarodowej konferencji naukowej w Sejmie RP, „Monitor Prawniczy” 2013/11, Legalis.
Równowaga płci w organach, https://www.consilium.europa.eu/pl/policies/gender-balance-corporate-boards/ (dostęp: 3.04.2024 r.).
Sikora J., Konflikt praca – rodzina, rodzina – praca u kobiet powracających do pracy po urodzeniu dziecka, Katowice 2019.
Sitz-Kuleszo J., Ekonomiczne następstwa wprowadzenia parytetów płci w radach nadzorczych spółek publicznych, „Biznes Międzynarodowy w Gospodarce Globalnej” 2015/34.
Stępień M., Kobiety w organach statutowych spółek, „Studia Prawno-Ekonomiczne” 2014, t. 91, cz. 2.
Vinnicombe S., Singh V., The Female FTSE Index, Cranfield School of Management 2003.
Zaleska A., Za mało kobiet w zarządzie? No to będzie kara, „Gazeta Wyborcza” z 10.04.2023 r.
Krzysztof Jasiński
Autor jest radcą prawnym, managing associate w kancelarii Gessel, Koziorowski.
Adler R.D., Women in the Executive Suite Correlate to High Profits, https://unruly.co/wp-content/uploads/2016/03/adler_web.pdf (dostęp: 15.03.2024 r.).
Barcik J., Grzeszczak R. (red.), Prawo Unii Europejskiej, Warszawa 2022.
Bochenek-Cichoń K., Realizacja polityki równości płci w sferze obsady stanowisk w organach władzy publicznej, „Przegląd Prawa Publicznego” 2010/3.
Bujalski R., Równowaga płci w zarządach spółek, LEX 2022.
Chołuj B. (red.), Polityka równości płci, Warszawa 2007.
Czajka Z., Dyskryminacja kobiet w pracy zawodowej czy wpływ obiektywnych czynników?, „Polityka Społeczna” 2013/8.
Dumkiewicz M., Kidyba A., Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów niewykonawczych spółek, których akcje są notowane na giełdzie, i odnośnych środków – analiza projektu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/3.
European Institute for Gender Equality, Gender Statistics Database, https://eige.europa.eu/gender-statistics/dgs/indicator/wmidm_bus_bus__wmid_comp_compbm/datatable (dostęp: 27.03.2024 r.).
European Women on Boards, Gender diversity index of woman on boards and in corporate leadership, 2021, https://europeanwomenonboards.eu/wp-content/uploads/2022/01/2021-Gender-Diversity-Index.pdf (dostęp: 27.03.2024 r.).
Gender Index, Przewodnik dobrych praktyk. „Firma równych szans”, Warszawa 2007.
Główny Urząd Statystyczny, Ku lepszemu życiu. Polska w OECD, Warszawa 2021.
Gondek M., Ocena projektu dyrektywy [w:] B. Jagura, „Kwoty płci na stanowiskach kierowniczych” – sprawozdanie z międzynarodowej konferencji naukowej w Sejmie RP, „Monitor Prawniczy” 2013/11.
Jagura B., „Kwoty płci na stanowiskach kierowniczych” – sprawozdanie z międzynarodowej konferencji naukowej w Sejmie RP, „Monitor Prawniczy” 2013/11.
Jamka B., Czynnik ludzki we współczesnym przedsiębiorstwie: zasób czy kapitał?, Warszawa 2011.
Kuczara M., Praktyki funkcjonowania komitetów strategii w radach nadzorczych, Warszawa 2022, https://depotuw.ceon.pl/bitstream/handle/item/4437/0000-DR-155816-praca.pdf?sequence=1 (dostęp: 3.04.2024 r.).
Kupczyk T., Kobiety w zarządzaniu i czynniki ich sukcesów, Wrocław 2009.
Leśniak G.J., Parytet płci jest wciąż odległy o dekadę – badanie, prawo.pl, https://www.prawo.pl/kadry/parytety-plci-w-firmach-badanie,520204.html (dostęp: 3.04.2024 r.).
Lisowska E., Kobiety w spółkach giełdowych i rentowność firmy, „Kobieta i Biznes” 2010/1–4.
Lisowska E., Zasada parytetu płci na stanowiskach kierowniczych, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2013/4.
NUTEK, Extract from Gender and Profits, 1999, www.equalpay.nu/docs/en/genderandprofit.pdf (dostęp: 17.10.2023 r.).
Pisarek A., Zasada parytetu płci jako zabezpieczenie funkcjonowania zasady równouprawnienia kobiet i mężczyzn w Unii Europejskiej [w:] Duch praw w krajach Europy Środkowo-Wschodniej, red. M. Kępa, M. Marszał, Wrocław 2016.
Piwowarska K., Parytet płci i równość wynagrodzeń – jeszcze nie teraz, Legalis 2022.
Polski Instytut Ekonomiczny, Sytuacja kobiet w Polsce z perspektywy społeczno-ekonomicznej, Warszawa 2023.
Popławska E., Gendermainstreaming w ustawodawstwie francuskim. Podstawy konstytucyjne i wybrane przykłady, „Studia Iuridica Lublinensia” 2014/22.
Rada UE: Komunikat prasowy, Większa równowaga płci w organach spółek: Rada zatwierdza unijne przepisy, https://www.consilium.europa.eu/pl/press/press-releases/2022/10/17/council-approves-eu-law-to-improve-gender-balance-on-company-boards/ (dostęp: 3.04.2024 r.).
Rękas M., Kobiety-matki i ich powrót na rynek pracy po urodzeniu dziecka w wynikach badań, „Studia Ekonomiczne” 2013/161.
Romanowski M., Prawo spółek [w:] B. Jagura, „Kwoty płci na stanowiskach kierowniczych” – sprawozdanie z międzynarodowej konferencji naukowej w Sejmie RP, „Monitor Prawniczy” 2013/11, Legalis.
Równowaga płci w organach, https://www.consilium.europa.eu/pl/policies/gender-balance-corporate-boards/ (dostęp: 3.04.2024 r.).
Sikora J., Konflikt praca – rodzina, rodzina – praca u kobiet powracających do pracy po urodzeniu dziecka, Katowice 2019.
Sitz-Kuleszo J., Ekonomiczne następstwa wprowadzenia parytetów płci w radach nadzorczych spółek publicznych, „Biznes Międzynarodowy w Gospodarce Globalnej” 2015/34.
Stępień M., Kobiety w organach statutowych spółek, „Studia Prawno-Ekonomiczne” 2014, t. 91, cz. 2.
Vinnicombe S., Singh V., The Female FTSE Index, Cranfield School of Management 2003.
Zaleska A., Za mało kobiet w zarządzie? No to będzie kara, „Gazeta Wyborcza” z 10.04.2023 r.
Krzysztof Jasiński
Autor jest radcą prawnym, managing associate w kancelarii Gessel, Koziorowski.
Cena w transakcji M&A
Kwestia ustalenia ceny za sprzedawane akcje jest kluczowym zagadnieniem każdej umowy sprzedaży akcji. Wynika to z samej kodeksowej definicji umowy sprzedaży, a przede wszystkim z ekonomicznych uwarunkowań każdej transakcji. Polska praktyka transakcyjna, w ślad za regulacjami common law, wypracowała co najmniej kilka konstrukcji prawnych, które stały się pewnego rodzaju standardem rynkowym. Celem niniejszego artykułu jest przedstawienie tych konstrukcji, ich wad i zalet oraz kwalifikacji prawnej, a także porównanie z odpowiednikami stosowanymi w prawie brytyjskim.
Słowa kluczowe: cena, transakcja, sprzedaż, umowa, locked-box, closing accounts, rozliczenie
Krzysztof Jasiński
The author is an attorney at law, a managing associate at Gessel Koziorowski law firm in Warsaw, Poland.
The author is an attorney at law, a managing associate at Gessel Koziorowski law firm in Warsaw, Poland.
Price in M&A Transactions
This article concerns an issue of fundamental importance in any sale agreement – price determination. It addresses issues related to the doctrinal understanding of the concept of price and presents the most popular ways of determining the price in M&A (merger and acquisition) transactions. It analyses the concepts of price formulas used in transactions, their legal admissibility, and necessary elements. It also points out potential risks when formulating contractual provisions. Moreover, it discusses the understanding of particular concepts in UK law.
Keywords: price, transaction, sale, agreement, locked-box, closing accounts, settlement
Bibliografia / References
Agnew D., Warranties and indemnities: what’s the difference?, https://www.inhouselawyer.co.uk/legal-briefing/warranties-and-indemnities-whats-the-difference/ (dostęp: 15.03.2024 r.).
Bernardini S. de, Rootsey S., Popularity of Locked-Box Deals in the UK: Price Certainty, Other Benefits for Buyers, https://www.skadden.com/-/media/files/publications/2015/09/popularityoflockedboxdealsintheuk-price-certaintyot.pdf (dostęp: 24.04.2024 r.).
Ciszkiewicz M., Kucharski M. [w:] Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, red. B. Marcinkowski, Warszawa 2020.
Cwynar A., Cwynar W. [w:] Metody wyceny spółki. Perspektywa klienta i inwestora, red. M. Panfil, A. Szablewski, Warszawa 2009.
Drapała P., Wybrane problem cywilnoprawne w transakcjach typu „asset deal” i „share deal”, „Monitor Prawniczy” (dodatek) 2002/23.
Gołębiowski K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Legalis 2021.
Jasiński K., Indemnifikacja zobowiązań publicznoprawnych w umowach pod prawem polskim, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/7.
Jelonek-Jarco B., Klauzule earnout oraz clawback w umowach sprzedaży nieruchomości, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2021/1.
Jezioro J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Legalis 2021.
Kryla-Cudna K., Tulibacka M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, red. tomu W. Borysiak, Legalis 2022.
Maciak Ł., „Earnout” i „Clawback” na rynku nieruchomości w Polsce, „Nieruchomości” 2014/8.
Mazur P. [w:] A. Szlęzak, P. Mazur, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
Melich M., Tuzimek R. [w:] Metody wyceny spółki. Perspektywa klienta i inwestora, red. M. Panfil, A. Szablewski, Warszawa 2009.
Piasecka P., Jednostronne oznaczenie ceny, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2009/1–2.
Poole J., Textbook on Contract Law, Oxford 2016.
Szlęzak A., Umowa gwarancyjna – na marginesie monografii Jacka Jastrzębskiego , „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/8.
Tilsley G., US/UK M&A: Price Adjustment Mechanisms – The Locked Box, https://www.lewissilkin.com/en/insights/us-uk-ma-price-adjustment-mechanisms-the-locked-box (dostęp: 24.04.2024 r.).
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Legalis 2021.
Agnew D., Warranties and indemnities: what’s the difference?, https://www.inhouselawyer.co.uk/legal-briefing/warranties-and-indemnities-whats-the-difference/ (dostęp: 15.03.2024 r.).
Bernardini S. de, Rootsey S., Popularity of Locked-Box Deals in the UK: Price Certainty, Other Benefits for Buyers, https://www.skadden.com/-/media/files/publications/2015/09/popularityoflockedboxdealsintheuk-price-certaintyot.pdf (dostęp: 24.04.2024 r.).
Ciszkiewicz M., Kucharski M. [w:] Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, red. B. Marcinkowski, Warszawa 2020.
Cwynar A., Cwynar W. [w:] Metody wyceny spółki. Perspektywa klienta i inwestora, red. M. Panfil, A. Szablewski, Warszawa 2009.
Drapała P., Wybrane problem cywilnoprawne w transakcjach typu „asset deal” i „share deal”, „Monitor Prawniczy” (dodatek) 2002/23.
Gołębiowski K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Legalis 2021.
Jasiński K., Indemnifikacja zobowiązań publicznoprawnych w umowach pod prawem polskim, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/7.
Jelonek-Jarco B., Klauzule earnout oraz clawback w umowach sprzedaży nieruchomości, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2021/1.
Jezioro J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Legalis 2021.
Kryla-Cudna K., Tulibacka M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, red. tomu W. Borysiak, Legalis 2022.
Maciak Ł., „Earnout” i „Clawback” na rynku nieruchomości w Polsce, „Nieruchomości” 2014/8.
Mazur P. [w:] A. Szlęzak, P. Mazur, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
Melich M., Tuzimek R. [w:] Metody wyceny spółki. Perspektywa klienta i inwestora, red. M. Panfil, A. Szablewski, Warszawa 2009.
Piasecka P., Jednostronne oznaczenie ceny, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2009/1–2.
Poole J., Textbook on Contract Law, Oxford 2016.
Szlęzak A., Umowa gwarancyjna – na marginesie monografii Jacka Jastrzębskiego , „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/8.
Tilsley G., US/UK M&A: Price Adjustment Mechanisms – The Locked Box, https://www.lewissilkin.com/en/insights/us-uk-ma-price-adjustment-mechanisms-the-locked-box (dostęp: 24.04.2024 r.).
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Legalis 2021.
