Następstwo prawne w spółkach handlowych na kanwie referatów i dyskusji w ramach XIII Forum Prawa Spółekdr Jakub Janeta
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz radcą prawnym
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576).
Michał Jan Wrona
Autor jest doktorantem w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu Łódzkiego oraz radcą prawnym
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1080-6329).
Udział w autorstwie tekstu:
Jakub Janeta – 50%
Michał Jan Wrona – 50%
Następstwo prawne w spółkach handlowych na kanwie referatów i dyskusji w ramach XIII Forum Prawa Spółek
Następstwo prawne jest niezwykle doniosłym zagadnieniem zarówno w odniesieniu do stosunków spółkowych (na gruncie spółek handlowych oraz spółki cywilnej), jak i w odniesieniu do przedsiębiorców osób fizycznych. Pojęcie następstwa obejmuje liczne i istotnie różniące się od siebie zdarzenia prawne. Niniejsze opracowanie stanowi próbę zebrania i analizy wybranych zagadnień z zakresu następstwa prawnego na kanwie referatów i dyskusji w ramach XIII Forum Prawa Spółek w Łodzi.
Słowa kluczowe: ogół praw i obowiązków, odpowiedzialność wspólnika, wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, śmierć wspólnika, śmierć przedsiębiorcy, zarządca sukcesyjny, fundacja rodzinna
dr Jakub Janeta
The author is an assistant professor at the Department of Economic and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, Poland, and an attorney at law (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576).
Michał Jan Wrona
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences, University of Lodz, Poland, and an attorney at law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1080-6329).
Authors’ contributions:
Jakub Janeta – 50%
Michał Jan Wrona – 50%
Legal Succession in Commercial Law Partnerships and Companies Based on Papers and Discussions During the XIII Company Law Forum
Legal succession is a very important issue, both with respect to company/partnership relations (in commercial and civil law partnerships, and in companies) and with respect to entrepreneurs who are natural persons. The notion of succession is an umbrella notion covering numerous and varied juridical events. This article is an attempt at grouping together and analysing selected issues relating to legal succession, based on papers and discussions during the XIII Company Law Forum in Lodz.
Keywords: all rights and obligations, liability of a member, accession to partnership/company of heirs of a deceased member, death of a member, successor manager, family foundation
Bibliografia / References
Babiarz S. [w:] Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, red. S. Babiarz, Warszawa 2021.
Bieniak M., Fundacja rodzinna – organizacja i funkcjonowanie, „Palestra” 2023/3.
Ciszewski M., Zarząd sukcesyjny [w:] Nowe instytucje prawa spadkowego w praktyce notarialnej, red. J. Bocianowska, Warszawa 2022.
Godlewski M., Nabycie akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego, Warszawa 2021.
Gorczyński G., Kilka uwag o tzw. zbyciu członkostwa w handlowych spółkach osobowych (na tle art. 10 k.s.h.), „Prawo Spółek” 2001/7–8.
Górniak K. [w:] Prawo spadkowe przedsiębiorców. Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2022.
Grykiel J., Ochronna funkcja rejestru przedsiębiorców na przykładzie wpisów dotyczących spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/12.
Janeta J., Matysiak W.P., O potrzebie reformy prawa spółek w zakresie regulacji spółek osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/9.
Kappes A., Długo oczekiwane dobrodziejstwo czy legislacyjny bubel? Kilka uwag o fundacji rodzinnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/12.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2020.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2024.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Status prawny zarządcy sukcesyjnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/12.
Kozieł G., Przeniesienie praw i obowiązków wspólników w handlowych spółkach osobowych. Uwagi na gruncie regulacji art. 10 k.s.h., Kraków 2006.
Kozieł G., Przesłanki przenaszalności praw i obowiązków wspólników w handlowych spółkach osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/11.
Opalski A., Nowe polskie prawo grup spółek – czy grupy spółek potrzebują kodeksowych przepisów?, cz. 2, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/10.
Plesiński P., Procedura przymusowego wykupu udziałów oraz akcji (squeeze out) w przepisach prawa holdingowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/5.
Podleś M., Odpowiedzialność wspólnika spółki jawnej wobec osób trzecich po wystąpieniu ze spółki za zobowiązania ze stosunków ciągłych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/9.
Pyzioł W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Sójka T., Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/1.
Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Wiórek P.M., „Ciemna strona” fundacji rodzinnej? Uwagi z perspektywy prawa niemieckiego, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/11.
Wiórek P.M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Tytuł V. Przepisy karne. Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011.
Witosz A.J., Likwidacja spółki osobowej – kluczowe problemy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/9.
Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Zakrzewski P., Udział spółkowy wspólnika spółki jawnej jako przedmiot następstwa prawnego mortis causa pod tytułem szczególnym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/1.
dr hab. Jan Lic, prof. UEK
Autor jest profesorem nadzwyczajnym w Katedrze Prawa Cywilnego i Gospodarczego Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3902-2173).
Następstwo prawne po śmierci wspólnika osobowej spółki handlowej
Problematyka następstwa prawnego po śmierci wspólnika osobowej spółki handlowej budzi wątpliwości wśród praktyków i kontrowersje w doktrynie, ponieważ jest zakotwiczona w dwóch niezupełnie przystających do siebie działach prawa: w prawie spółek i w prawie spadkowym, a także dlatego, że regulacja tej problematyki w prawie spółek jest bardzo oszczędna. Jednocześnie problematyka ta ma dużą doniosłość praktyczną, ponieważ w licznych spółkach osobowych, w których dochodzi do śmierci wspólnika, zmienia się zarówno ich struktura, jak i funkcjonowanie. Przede wszystkim śmierć wspólnika osobowej spółki handlowej jest ustawową przyczyną jej rozwiązania. Może się to okazać nieuniknione, jeżeli nie ma on następców prawnych albo ci nie chcą lub nie mogą przystąpić do spółki. Kluczowe jest zatem pytanie: kto i na jakich zasadach może być następcą prawnym w osobowej spółce handlowej. Celem tego artykułu jest udzielenie możliwie pełnej odpowiedzi na to pytanie.
Słowa kluczowe: udział w spółce, udział majątkowy, spadkobiercy, zapisobiercy, zapisobiercy windykacyjni, beneficjenci darowizny
dr hab. Jan Lic, Krakow University of Economics professor
The author is an associate professor at the Department of Civil and Commercial law, Krakow University of Economics, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3902-2173).
Legal Succession After the Death of a Partner in a Commercial Law Partnership
The subject of legal succession after the death of a partner in a commercial law partnership causes doubts among practitioners and controversies among legal scholars, because it is anchored in two branches of law, which are not fully congruent: in company law and in inheritance law, as well as because this matter is tersely regulated in company law. Simultaneously, legal succession has great practical importance, because in many partnerships in which a partners dies, there are changes in both the structure and operations. But first and foremost, the death of a partner in a commercial law partnership is a statutory reason for its dissolution It may be inevitable if the partner has no legal successors or if they do not want or cannot accede to the partnership. So the key question is who and on what terms can be a legal successor in a commercial law partnership. This articles is an attempt at answering the question as comprehensively as possible.
Keywords: equity participation in a company or partnership, share in assets, heirs, legatees, legatees on the basis of a specific legacy (legatum per vindicationem), beneficiaries of a gift
Bibliografia / References
Borowy B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2024.
Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Legalis 2024.
Dumkiewicz M., Zapis windykacyjny ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/6.
Ferenc B., Karolczyk P., Śmierć wspólnika spółki jawnej – wybrane zagadnienia dotyczące konsekwencji prawnych, „Rejent” 2016/6.
Gnela B., „Przymusowe” przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową, „Zeszyty Naukowe Akademii Ekonomicznej w Krakowie” 2005/690.
Gorczyński G., Spółka jawna jako podmiot prawa, Warszawa 2009.
Grzybowski S. [w:] System prawa cywilnego, t. 3, cz. 2, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1976.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300134, Warszawa 2022.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013.
Kosik J. [w:] System prawa cywilnego, t. 4, Prawo spadkowe, red. J.St. Piątowski, Ossolineum 1968.
Kozieł G., Powstanie stosunku członkostwa w handlowej spółce osobowej jako konsekwencja ustania bytu prawnego wspólnika, „Rejent” 2009/3.
Kremis J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Warszawa 2006.
Król M.Z., Celichowski M., Praw osobistych się nie dziedziczy, „Rzeczpospolita” z 13.04.2005 r.
Księżak P., Dopuszczalność darowizny na wypadek śmierci. Glosa do uchwały SN z 13.12.2013 r., III CZP 79/13, „Państwo i Prawo” 2015/10.
Kuźmicka-Sulikowska J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2023.
Lic J., Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023.
Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2005.
Litwińska-Werner M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
Morek R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Legalis 2024.
Naworski J.P., Śmierć wspólnika dwuosobowej spółki jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/1.
Naworski J.P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
Nita-Jagielski G. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Nowacki A., Odpowiedzialność spadkobiercy za zobowiązania spółki jawnej i jej przekształcenie na żądanie spadkobiercy, „Monitor Prawa Handlowego” 2018/1.
Nowacki A., Śmierć wspólnika spółki osobowej, „Monitor Prawa Handlowego” 2017/4.
Osajda K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Legalis 2024.
Osajda K., Grzegorczyk K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, K. Osajda (red. serii), W. Borysiak (red. tomu), Legalis 2024.
Pazdan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2021.
Pinior P., Wyrzykowski W., Śmierć wspólnika spółki jawnej a kontynuacja działalności spółki, „Prawo Spółek” 2008/2.
Popiołek W., O dziedziczeniu udziału w spółce jawnej [w:] Współczesne problemy prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Edwarda Gniewka, red. J. Gołaczyński, P. Machnikowski, Warszawa 2010.
Pyzioł W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Pyzioł W. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.
Rejmer M., Konsekwencje śmierci wspólnika handlowej spółki osobowej na przykładzie spółki jawnej, „Nowy Przegląd Notarialny” 2014/2.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Skowrońska-Bocian E., Wierciński J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 6, Spadki, red. J. Gudowski, Warszawa 2017.
Słabuszewski R., Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej w świetle prawa spadkowego [w:] Z badań nad prawem prywatnym. Księga pamiątkowa poświęcona Profesorowi Andrzejowi Kochowi, red. A. Olejniczak, M. Orlicki, J. Pokrzywniak, Poznań 2017.
Sobiech A., Śmierć wspólnika spółki jawnej – problemy prawnopodatkowe spadkobierców, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/12.
Spiechowicz P., Charakter praw nabywanych przez spadkobierców wspólnika spółki jawnej na podstawie klauzuli umownej, o której mowa w art. 60 § 1 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/8.
Spyra M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Stępień A., Uprawnienie spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki jawnej do żądania przekształcenia, „Prawo Spółek” 2006/10.
Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Szczotka J., Spółka jawna, Bydgoszcz–Lublin 2003.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz do artykułów 491–633, Legalis 2012.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Legalis 2012.
Tofel M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Walaszek-Pyzioł A., Pyzioł W., Skutki prawne śmierci wspólnika handlowej spółki osobowej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2010/7.
Wiśniewski A.W., Śmierć wspólnika dwuosobowej spółki jawnej – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 26.10.2006 r. (VI ACa 394/06), „Glosa” 2010/2.
Witosz A., Przekształcenia spółek w kodeksie spółek handlowych. Omówienia. Wzory. Przepisy. Wskazówki praktyczne, Bydgoszcz–Katowice 2001.
Witosz A.J., Jednoosobowa spółka osobowa, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/11.
Witosz A.J., Odpowiedzialność wspólników spółek osobowych. Przypadki szczególne, Warszawa 2008.
Witosz A.J., Przekształcenie spółki jawnej na żądanie spadkobierców zmarłego wspólnika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/9.
Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Zakrzewski P., Udział spółkowy wspólnika spółki jawnej jako przedmiot następstwa prawnego mortis causa pod tytułem szczególnym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/1.
Zarębińska S. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2024.
Zdanikowski P., Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych, Warszawa 2021.
Zięty P., Skutki prawne śmierci wspólnika w dwuosobowej spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/12.
prof. dr hab. Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak
Autorka jest kierownikiem Katedry Prawa Gospodarczego i Handlowego w Instytucie Nauk Prawnych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie oraz radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1805-1856).
Zarząd sukcesyjny w spółce cywilnej
Ustawa z 5.07.2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw wprowadziła możliwość ustanowienia zarządu sukcesyjnego w przypadku śmierci wspólnika spółki cywilnej (rozdział 8: art. 46–48 u.z.s.). Ustawa przewiduje dwie sytuacje, w których dochodzi do ustanowienia zarządu sukcesyjnego udziałem w spółce cywilnej po śmierci wspólnika. Pierwsza dotyczy przypadku, gdy w umowie spółki zastrzeżono wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika (art. 46 u.z.s.), druga natomiast odnosi się do przypadku, gdy umowa spółki nie zawiera takiego postanowienia (art. 47 u.z.s.). Ustawa reguluje także zagadnienie zarządu sukcesyjnego w spółce cywilnej, w której w razie śmierci wspólnika pozostał jeden wspólnik (art. 48 u.z.s.). Przepisy te umożliwiają wstąpienie spadkobierców wspólnika do spółki i utrzymanie jej istnienia niezależnie od treści umowy spółki. W konsekwencji powstaje zagadnienie relacji wskazanych przepisów do ogólnych zasad dotyczących skutków śmierci wspólnika spółki cywilnej (art. 872 k.c.) oraz dostosowania zasad ustanowienia i wykonywania zarządu sukcesyjnego do natury stosunku prawnego spółki cywilnej, a także wpływu jego ustanowienia na istnienie i funkcjonowanie spółki. Szczególne wątpliwości pojawiają się zwłaszcza w przypadku zastosowania reguł zarządu sukcesyjnego, gdy wskutek śmierci wspólnika w spółce cywilnej pozostaje jeden wspólnik. W artykule przedstawiono podstawy prawne ustanowienia zarządu sukcesyjnego w razie śmierci wspólnika spółki cywilnej, cel i przedmiot zarządu, zakres podmiotowy właścicieli udziału w spółce cywilnej w spadku, ustanowienie zarządu sukcesyjnego w zależności od wprowadzenia do umowy spółki klauzuli sukcesyjnej, szczególny przypadek ustanowienia zarządu sukcesyjnego w razie pozostania w spółce cywilnej jednego wspólnika, a także zasady funkcjonowania spółki cywilnej z udziałem zarządcy sukcesyjnego.
Słowa kluczowe: zarząd sukcesyjny, przedsiębiorca jednoosobowy, spółka cywilna, spadkobierca, udział w spółce cywilnej w spadku
prof. dr hab. Katarzyna Kopaczyńska-Pieczniak
The author is a professor at the Chair of Economic and Commercial Law, Institute of Legal Sciences, Faculty of Law and Administration, Maria Curie-Sklodowska University in Lublin, Poland, and an attorney at law (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1805-1856).
Successor Management in a Civil Law Partnership
The Act of 5 July 2018 on Successor Management in a Natural Person’s Enterprise and Other Facilitations Connected with Enterprise Succession (the ‘ASM’) introduced the possibility of appointing successor management if a partner of a civil law partnership dies (Chapter 8: Articles 46-48 of the ASM). The statute provides for two situations in which successor management is appointed in respect of participation in a civil law partnership after the partner’s death. The first one concerns a case when the partnership agreement provides for accession to the partnership of the deceased partner’s heirs (Article 46 of the ASM), while the second one concerns a case when the partnership agreement contains no such provision (Article 47 of the ASM). The statute also regulates the issue of successor management in a civil law partnership in which, after a partner’s death, only one partner remains (Article 48 of the ASM). These provisions allow heirs’ accession to the partnership and keeping it in existence regardless of what the partnership agreement provides. So, the question arises about the relation between these provisions and general principles regulating consequences of death of a partner of a civil law partnership (Article 872 of the Civil Code) and about adapting the principles of appointment and execution of successor management to the nature of the legal relationship of civil law partnership, as well as the impact of its appointment on the partnership’s existence and operation. Particular doubts arise in case of applying the principles of successor management in cases when, due to a partner’s death, only one partner remains in a civil law partnership. The article presents the legal basis for appointing successor management in a civil law partnership in case of a partner’s death, the aim and object of management, the group of owners of a participation in a civil law partnership which is part of inheritance, the appointment of successor management depending on whether the partnership agreement contains a succession clause, the special case of appointment of successor management if a single partner remains in a civil law partnership, as well as the principles of operation of such a partnership with the participation of a successor manager.
Keywords: successor management, sole trader, civil law partnership, heir, participation in a civil law partnership as part of inheritance
Bibliografia / References
Babiarz S. [w:] Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, red. S. Babiarz, Warszawa 2021.
Bieluk J., Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, Legalis 2019.
Górniak K. [w:] Prawo spadkowe przedsiębiorców. Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2022.
Grykiel J. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016.
Grzybowski S. [w:] System prawa cywilnego, t. 3, cz. 2, Zobowiązania – część szczegółowa, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1976.
Gudowski J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, cz. 2, Zobowiązania, red. J. Gudowski, Warszawa 2013.
Herbet A., Spółka cywilna. Konstrukcja prawna, Warszawa 2008.
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
Jezioro J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2013.
Kapkowski R., Kaufmann M., Charakter prawny zarządcy sukcesyjnego na tle pokrewnych instytucji zarządu masą spadkową, „Rejent” 2019/7.
Kidyba A., Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, cz. 2, Zobowiązania. Część szczególna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Status prawny zarządcy sukcesyjnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/12.
Lic J., Spółka cywilna. Problematyka podmiotowości prawnej, Warszawa 2013.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2021.
Nowacki J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3B, Zobowiązania. Część szczegółowa. Ustawa o terminach zapłaty, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Romanowski M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16B, Prawo spółek osobowych, red. M. Romanowski, Warszawa 2023.
Smyk M., Pełnomocnictwo według kodeksu cywilnego, Warszawa 2010.
Wielgus K., Śmierć wspólnika w spółce cywilnej, Warszawa 2023.
Wrzecionek P., Zarządca sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Status i charakter prawny, Warszawa 2020.
Zakrzewski P., Udział spółkowy wspólnika spółki cywilnej jako przedmiot następstwa prawnego mortis causa pod tytułem szczególnym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/5.
dr Michał Bieniak
Autor jest adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8353-2453).
Dziedziczenie praw udziałowych na przykładzie dziedziczenia przez fundację rodzinną
Celem niniejszego artykułu jest wskazanie problemów prawnych występujących w regulacji fundacji rodzinnej w zakresie nabywania praw udziałowych. Analiza ta wskazuje, że problemy takie występują na styku trzech regulacji: prawa spadkowego, prawa spółek oraz przepisów o fundacji rodzinnej. W szczególności problematyczne jest zagadnienie dziedziczenia praw udziałowych przez fundację rodzinną ustanowioną w testamencie. W tym kontekście jako postulat de lege ferenda należy wskazać zmianę chwili powstania fundacji rodzinnej w organizacji na datę otwarcia spadku.
Słowa kluczowe: fundacja rodzinna, dziedziczenie, prawa udziałowe
dr Michał Bieniak
The author is an advocate in Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8353-2453).
Inheriting Membership Rights on the Example of Inheritance by a Family Foundation
This article aims to indicate the legal problems that arise in the context of provisions on family foundations in the scope of acquisition of membership rights. The analysis shows that such problems occur at the intersection of three regulations: inheritance/succession law, company law, and provisions on family foundations. What is particularly problematic is the issue of inheritance of membership rights by a family foundation established in a testament. In this context, one should postulate a legislative amendment whereby the time of formation of a family foundation should be changed to the date of opening of the inheritance.
Keywords: family foundation, inheritance, membership rights
Bibliografia / References
Bieniek T., Charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej, Kraków 2005.
Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2024.
Dumkiewicz M., Zapis windykacyjny ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/6.
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
Kawałko A., Piątowski J.St., Witczak H. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 10, Prawo spadkowe, red. B. Kordasiewicz, Warszawa 2015.
Kozieł G., Przeniesienie praw i obowiązków wspólników w handlowych spółkach osobowych. Uwagi na gruncie regulacji art. 10 k.s.h., Kraków 2006.
Krześniak E.J., Rozwiązanie spółki partnerskiej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/7.
Kuźmicka-Sulikowska J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023.
Lewandowski R., Polska koncepcja legislacyjna spółki komandytowo-akcyjnej, Warszawa 2007.
Malinowski A., Redagowanie tekstu prawnego. Wybrane wskazania logiczno-językowe, Warszawa 2008.
Morawski L., Zasady wykładni prawa, Toruń 2006.
Osajda K., O mankamentach regulacji spółek osobowych w kodeksie spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/10.
Rachwał A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Skowrońska-Bocian E., Prawo spadkowe, Warszawa 2000.
Stempniak A., Zarząd spadku nieobjętego w ujęciu przepisów KPC, cz. 2, „Monitor Prawniczy” 2010/19.
Stempniak A., Zarząd spadku nieobjętego w ujęciu przepisów KPC, cz. 3, „Monitor Prawniczy” 2010/20.
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Zelek M. [w:] Kodeks cywilny, t. 3, Komentarz. Art. 627–1088, red. M. Gutowski, Warszawa 2022.
Żelechowski Ł. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2024.
dr Jakub Janeta
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz radcą prawnym
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576).
Następstwo prawne w handlowych spółkach osobowych na przykładzie orzecznictwa Sądu Najwyższego, sądów powszechnych i administracyjnych
Następstwo prawne wspólników spółek handlowych stanowi przedmiot licznych opracowań doktrynalnych. Dotyczy to zarówno następstwa prawnego inter vivos, jak i mortis causa. Niniejsze opracowanie stanowi próbę zebrania i analizy rozstrzygnięć sądowych dotyczących następstwa prawnego na kanwie regulacji Kodeksu spółek handlowych oraz wypowiedzi doktrynalnych.
Słowa kluczowe: następstwo prawne mortis causa, następstwo prawne inter vivos, spółki handlowe, ogół praw i obowiązków, odpowiedzialność wspólnika, śmierć wspólnika
dr Jakub Janeta
The author is an assistant professor at the Department of Economic and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, Poland, and an attorney at law (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576).
Legal Succession in Commercial Law Partnerships on the Example of Case Law of the Supreme Court, General Courts, and Administrative Courts
Legal succession of members in commercial law partnerships and companies has been discussed considerably in legal scholarship. This concerns legal succession both inter vivos and mortis causa. This article is an attempt at collecting and analysing court determinations concerning legal succession on the basis of provisions of the Code of Commercial Partnerships and Companies, as well as statements in legal scholarship.
Keywords: legal succession mortis causa, legal succession inter vivos, commercial law partnerships and companies, all rights and obligations, liability of a member, death of a member
Bibliografia/References
Asłanowicz R., Elementy konstrukcyjne osobowych spółek handlowych, „Prawo Spółek” 2000/5.
Borowy B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Dumkiewicz M., Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2024.
Gorczyński G., Kilka uwag o tzw. zbyciu członkostwa w handlowych spółkach osobowych (na tle art. 10 k.s.h.), „Prawo Spółek” 2001/7–8.
Janeta J., Matysiak W.P., O potrzebie reformy prawa spółek w zakresie regulacji spółek osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/9.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300, Warszawa 2020.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013.
Kozieł G., Przeniesienie praw i obowiązków wspólników w handlowych spółkach osobowych. Uwagi na gruncie art. 10 k.s.h., Kraków 2006.
Kozieł G., Przesłanki przenaszalności praw i obowiązków wspólników w handlowych spółkach osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/11.
Matysiak W., Odpowiedzialność za zobowiązania spółki partnerskiej – kilka uwag na gruncie art. 10 k.s.h. [w:] Prawo handlowe po przystąpieniu Polski do Unii Europejskiej, red. W.J. Katner, U. Promińska, Warszawa 2010.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Nita-Jagielski G. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Pyzioł W. [w:] Kodeks handlowy. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 1998.
Pyzioł W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 2006.
Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1997.
Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Zdanikowski P., Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych, Warszawa 2021.
Zięty J., Skutki prawne śmierci wspólnika w dwuosobowej spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/12.
dr Wiktor P. Matysiak
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz sędzią Sądu Okręgowego w Łodzi (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8552-6321).
Następstwo prawne wspólnika spółki osobowej w toku postępowania o wyłączenie wspólnika ze spółki w świetle orzecznictwa
W dniu 17.05.2024 r. odbyło się XIII Forum Prawa Spółek organizowane przez Katedrę Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Tematem tegorocznej edycji Forum było następstwo prawne wspólników w spółkach handlowych. Niniejszy artykuł stanowi poszerzoną wersję referatu wygłoszonego przez autora w jego trakcie, którego przedmiotem była analiza orzecznictwa sądów powszechnych dotyczącego następstwa prawnego wspólnika w toku postępowania o jego wyłączenie ze spółki osobowej.
Słowa kluczowe: spółka osobowa, spółka jawna, wyłączenie wspólnika, śmierć wspólnika, zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika
dr Wiktor P. Matysiak
The author is an assistant professor at the Department of Economic and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, Poland, and a judge at the Regional Court in Lodz (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8552-6321).
Legal Succession of a Partnership Member in the Course of Proceedings Relating to Exclusion of a Member from Partnership in the Light of Case Law
On 17 May 2024, the Department of Economic and Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, organized the XII Company Law Forum. The topic of this year’s Forum was legal succession of members in commercial law partnerships and companies. This article is an extended version of the paper presented by the author during the Forum. It was an analysis of case law of general courts concerning legal succession of a member of a partnership in the course of proceedings for said member’s exclusion from the partnership.
Keywords: partnership, registered partnership, exclusion of a member (partner), death of a member (partner), transfer of all rights and obligations of a member (partner)
Bibliografia / References
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300 k.s.h., Warszawa 2020.
Lic J., Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023.
Matysiak W.P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16B, Prawo spółek osobowych, red. M. Romanowski, Warszawa 2023.
Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
dr hab. Aleksander Kappes, prof. UŁ
Autor jest kierownikiem Zakładu Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego oraz adwokatem
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2261-093X).
Uwagi o następstwie prawnym fundacji rodzinnej
Ustawa o fundacji rodzinnej wprowadziła do systemu prawa prywatnego nową osobę prawną. Fundacja rodzinna służyć ma zapewnieniu kontynuacji działalności gospodarczej prowadzonej przez fundatora lub wykonywania przez niego praw udziałowych w spółkach handlowych, zapobiegać sytuacji, gdy spadkobiercy (przyszli beneficjenci fundacji) nie będą zainteresowani kontynuowaniem tej działalności lub wykonywaniem praw wspólników, a także gdy nie mogą oni dojść do porozumienia w tym zakresie. Fundacja jednak nie może kontynuować działalności gospodarczej jako taka, może natomiast zarządzać udziałami, akcjami i innymi składnikami majątku wniesionego przez fundatora. Konieczne jest jednak wprowadzenie w statucie odpowiednich mechanizmów, które – z jednej strony – zabezpieczałyby fundację przed nadmierną autonomią zarządu fundacji, by chronić ją, a więc i beneficjentów przed ewentualnymi działaniami szkodliwymi dla fundacji, a z drugiej strony nie przyznawały beneficjentom zbyt dużych uprawnień zarządczych.
Słowa kluczowe: fundacja rodzinna, następstwo prawne, statut fundacji, udziały, akcje
dr hab. Aleksander Kappes, University of Lodz professor
The author is head of the Sub-department of Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz, Poland, and an advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2261-093X).
Remarks about Legal Succession by Family Trusts
The Family Foundation Act introduced into the private law system a new type of legal person. The family trust (foundation) is intended to ensure the continuation of business activities conducted by the founder or the exercise by the founder of membership rights in companies, to prevent a situation in which the heirs (future beneficiaries of the trust) are not interested in continuing this activity or exercising members’ rights, and also when they cannot reach an agreement in this respect. However, the trust cannot continue the business activity as such, but can manage the shares and other assets contributed by the founder. It is thus necessary to introduce appropriate mechanisms in the charter that would safeguard the trust against excessive autonomy of the trust’s management board in order to protect it, and therefore its beneficiaries, against possible actions harmful to the trust and which, on the other hand, would not grant excessive management powers to beneficiaries.
Keywords: family trust (foundation), legal succession, charter of a trust (foundation), shares in a limited liability company, shares in a joint-stock company
Bibliografia / References
Bieniak M., Dziedziczenie praw udziałowych na przykładzie dziedziczenia przez fundację rodzinną, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/9.
Buczkowski S., Ograniczona odpowiedzialność przedsiębiorcy. Studjum prawno-handlowe, Lublin 1937.
Kappes A., Długo oczekiwane dobrodziejstwo czy legislacyjny bubel? Kilka uwag o fundacji rodzinnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/12.
